四环药业股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年4月4日上午在公司八 楼会议室召开。公司董事会成员九人，张志祥董事、王玉敏董事已辞去董事职务， 应到董事七人，实到七人。会议由董事长陈军先生主持，公司监事列席了会议。本 次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了 如下决议：

    一、审议通过了《董事会工作报告》；

    二、审议通过了《四环药业股份有限公司公司章程修正案》（见附一）；

    三、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》（见附二）；

    四、审议通过了《四环药业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》（见附 三）；

    五、审议通过了《四环药业股份有限公司股东大会议事规则修正案》（见附四） ；

    六、审议通过了修订后的《四环药业股份有限公司董事会议事规则》（见附五） ；

    七、审议通过了《四环药业股份有限公司信息披露制度》（见附六）；

    八、审议通过了《提名邓万凰女士、何平虹女士为公司独立董事候选人的议案》 ；

    董事会提名邓万凰女士、何平虹女士为公司独立董事候选人并提请公司股东大 会审议。（附七：《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董 事候选人简历》）

    九、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    为保证独立董事正常工作，结合本公司薪资政策，经董事会审议通过给予每位 独立董事每年3万元的津贴。

    十、审议通过了《四环药业股份有限公司2001年度财务决算报告》；

    十一、审议通过了《四环药业股份有限公司2001年度报告》及《报告摘要》；

    十二、审议通过了《2001年度利润分配、公积金转增股本预案》；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司2001年净利润为8,309,979.21元， 本年度累计可供股东分配利润7,063,482.33元。经研究，公司本年度的利润分配方 案，以2001年末总股本8250万股为基数，用可供分配的利润向全体股东每10股派发 0.2元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,650,000元，剩余利润5,413,482 .33元，结转下一年度。资本公积金不转增股本， 以上分配预案提请股东大会审议 通过后实施。

    十三、审议通过了《2002年利润分配政策》；

    2001年未分配利润及2002年新增可分配利润拟采用现金方式向全体股东分配， 至少分配一次，分配比例为报告期末可分配利润的20％。

    以上2002年度利润分配政策，在实施时需董事会以分配预案的形式提交股东大 会审议通过后才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择 的权力。

    十四、审议《拟继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司2002年度审计 的审计机构的议案》；

    公司2001年度聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司财务报告的审计机构， 经董事会审议通过，支付湖北大信会计师事务有限公司2001年度审计的费用合计为 72万元。2002年度继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司财务报告的审计机 构。

    十五、决定公司2001年年度股东大会于2002年5月28日召开。

    1、会议时间：2002年5月28日上午9时30分

    2、会议地址：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室

    3、会议议题：

    （1）审议《四环药业股份有限公司公司章程修正案》；

    （2）审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    （3）审议《四环药业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》；

    （4）审议《四环药业股份有限公司股东大会议事规则修正案》；

    （5）审议《四环药业股份有限公司董事会议事规则》；

    （6）审议《四环药业股份有限公司信息披露制度》；

    （7）审议《提名邓万凰女士、何平虹女士为公司独立董事候选人的议案》；

    （8）审议《关于独立董事津贴的议案》；

    （9）审议《四环药业股份有限公司2001年度报告》及《报告摘要》

    （10）审议《2001年度利润分配、公积金转增股本预案》；

    （11）审议《拟继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司2002年度审计 的审计机构的议案》；

    （12）审议《四环药业股份有限公司监事会议事规则》。

    4、出席会议对象：

    （1）凡截止2002年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册持有本公司股票的全体股东均有权参加会议。股东可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书式样附后）。

    （2）本公司的董事、监事及高级管理人员、 公司聘请的有证券从业资格的律 师等。

    5、登记办法：

    （1）法人股东代表持公司营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证、 法 人授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股东持本人身份证和持股凭证办理登 记，受托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证办理登记。异地股东 可用信函或传真方式登记，委托出席的需持有授权委托书。

    （2）登记地点：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦六层

    （3）登记时间：2002年5月24日（上午9:00—11:00，下午1:00—5:00）

    6、会期半天，交通、食宿自理

    7、其他事项：

    四环药业股份有限公司地址：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦六层

    联系电话：（010）68003377—8808，68001660

    传 真：（010）68001816

    邮政编码：100037

    联 系 人：王天霖

    

四环药业股份有限公司董事会

    2002年4月4日