第一章 总 则

    第一条 为健全和规范公司董事会议事规则和决策程序， 保证公司经营管理工 作的顺利进行，根据《公司法》及其他相关的法律、法规以及《公司章程》的有关 规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负有维护全体股东利益的责任。

    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序， 提高董事会工作 效率和科学决策的水平。

    第四条 董事会原则上每年至少召开两次会议， 如有必要或根据国家有关法律 法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

    第二章 董事会职权

    第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 制定公司发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八） 在《公司章程》规定和股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、 融资计划、资产抵押及担保事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 根据董事长提名聘任或解聘总经理、董事会秘书； 根据总经理提名聘 任或解聘副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定上述人员的报酬和奖罚 事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提出聘任或更换为公司审计的会计师事务所的议案；

    （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六） 法律、法规以及股东大会决议授予的其他职权。

    第三章 董事长职权

    第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使以下职权；

    （一） 主持股东大会，召集、主持董事会；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；

    （四） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律法规和公司利益的特别处置权；

    （七） 董事会授予的其他职权。

    第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第七条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集， 分别在公司公布上一 年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 经理提议时。

    （五） 二分之一以上的独立董事提议时。

    第九条 董事会召开定期会议应于会议召开十日以前通知全体董事。 董事会召 开临时董事会会议应于会议召开前三日通知全体董事，经全体董事同意的，可随时 通知。通知可采取电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式。

    第十条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    （五） 会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。

    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十一条 董事会议题由提议人或董事会专门委员会拟订，由召集人确定。 会 议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，经董事长批准后分送各位董事和监事。

    第十二条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长因故不能履行职责时， 由 董事长指定副董事长代为履行职责。

    如有本章第八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应指定副董事长或一名董事代其召集并主持临时董事会会议；董事长无故不履 行职责、亦未指定具体人代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集并主持会议。

    第十三条 董事会会议应当由董事本人出席， 因故不能出席的可以书面授权其 他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条 董事会文件应由董事会秘书负责制作并在会议召开前送达各位董事。

    第十五条 出席或列席会议的董事、 监事及其他人员对会议的文件和内容负有 保密的责任和义务。

    第五章 董事会会议和表决程序

    第十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行， 每一名董事享 有一票表决权。董事会做出决议时，须有出席会议的全体董事过半数表决通过方为 有效。

    第十七条 董事会召开会议时， 先由主持人宣布会议议题并根据会议议程主持 议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间及是否停止讨论或进行下一个议题 等。

    第十八条 董事会根据会议议程， 可以召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会 议进程、会议表决和决议。

    第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊 情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时 增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用 表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

    第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时， 应本着对 公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票 承担责任。

    第二十一条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。 如会议决 议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

    第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第六章 董事会会议决议和会议记录

    第二十二条 董事会会议形成有关决议应当以书面方式予以记载， 出席会议的 董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘 书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十三条 董事会会议决议包括如下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

    （三） 说明会议的有关程序及会议的合法有效性；

    （四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）， 并分别说明 每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均 为全票通过，可合并说明）；

    （五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    （六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第二十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、 法规 和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据深圳证券 交易所《股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深圳证券交 易所审定并对外公告。

    第二十五条 董事会会议应当有书面记录， 出席会议的董事和记录人应在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录在公司 存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及委托出席董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反 对或弃权的票数；）

    （六） 其它应在会议记录中说明和记载的事项。

    第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

    第二十七条 总经理、董事会秘书由董事长提出人选，报请董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监等需经董事会聘任的公司其他高级管理人员由总经理提名，经 董事会提名委员会审查通过后，由公司董事会聘任或解聘。

    第二十八条 对外投资决策程序：

    （一） 公司拟决定的投资项目， 由公司有关部门进行充分可行性研究并编制 可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，报公司董事会。董事会认 为必要时，可聘请有关专家或中介机构对项目进行评估和咨询，并根据公司实际情 况予以审批。

    （二） 有关董事会的审批权限和金额由《公司章程》予以规定。

    第二十九条 借款、资产抵押及担保的决策程序

    （一） 公司董事会授权董事长根据公司的需要和实际情况全权处理公司对外 融资事宜，包括向金融机构贷款、续贷、办理银行授信额度，并自主决定贷款银行、 贷款数量、期限及有关担保与资产抵押等事项。

    （二） 上述事项发生时， 董事长应在下一次公司董事会会议上向各位董事予 以汇报，并予以详细说明。

    （三） 公司对外担保事项按国家有关规定执行。

    （四） 董事会对借款、资产抵押及担保权限由《公司章程》予以规定。

    第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序

    第二十三条 董事会审议有关关联交易事项时，依《公司章程》、 《深圳证券 交易所股票上市规则》及国家相关法律、法规的有关规定进行。

    第二十四条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    第九章 附 则

    第三十一条 公司监事列席董事会会议，其主要职责为：

    （一） 监督董事会依照国家有关法律法规、 《公司章程》和本议事规则审议 有关事项并按法定程序作出决议；

    （二） 听取董事会会议议事情况但不参与议事；

    （三） 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时， 可于事后由监事 会形成书面意见送达董事会。董事会应对此进行解释；

    （四） 监事会如认为董事会的审议程序不符合国家有关法律、法规， 《公司 章程》和本议事规则的有关规定时，有权向监管部门反映意见，或向董事会提议召 开临时股东大会。

    第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规， 深交所《股票上市 规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。

    第三十三条 本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改意见稿， 提交董事会 审定。

    第三十四条 本规则经股东大会审议通过后即生效。

    第三十五条 本议事规则送交公司监事会备案。

    第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。

    

四环药业股份有限公司董事会

    2002年4月4日