致：四环药业股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称本所)接受四环药业股份有限公司( 原名中 联建设装备股份有限公司，以下简称中联建设)的委托， 作为中联建设与北京四环 时代生物药业有限公司(以下简称四环时代)进行资产置换(以下简称本次资产置换) 的专项法律顾问，曾于2001年5月18日就本次资产置换的方案出具法律意见书(刊登 于2001年5月22日的《中国证券报》和《证券时报》)。现依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》(以下简称《通知》 )、《深圳证券交易所股票上市规则》( 以下简称《上市规则》)的有关规定，就本次资产置换的实施结果出具法律意见书。

    本所特作如下声明：

    1、中联建设、 四环时代均保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真 实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其 中的副本或复印件与正本或原件相一致。

    2、本所依据中联建设、 四环时代所提供材料及本所律师对相关材料的审查， 并基于对相关法律、法规及规章的理解发表法律意见。

    3、 本法律意见书仅作为对本次资产置换实施结果出具的律师专业意见并供中 联建设向中国证监会、深圳证券交易所报送本次资产置换实施结果备案材料使用， 不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次 资产置换实施结果进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、资产置换协议的批准

    中联建设于2001年6月21日召开2001年第二次临时股东大会， 本次会议审议批 准了《资产置换协议》等文件，并授权董事会全权办理资产置换事宜。股东大会决 议公告于2001年6月22日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    经审查，中联建设股东大会决议通过的《资产置换协议》等相关文件与董事会 公告并提交审议的有关文件内容一致，不存在变更的情形；股东大会审议表决时四 环生物医药投资有限公司和中联实业股份有限公司作为关联股东按照《上市规则》 的规定进行了回避。北京市陆通联合律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意 见书，确认会议程序及其表决结果合法有效。

    二、中联建设置入资产及负债的实施情况

    中联建设根据《资产置换协议》置入的资产系四环时代的全部经营性资产和负 债， 经北京国有大正资产评估有限公司评估， 包括以下资产在内的置入资产净值 10736.98万元。

    1、流动资产经评估价值2851.96万元。该项资产已全部收归中联建设所有。

    2、包括在建工程、建筑物、设备在内的固定资产经评估价值总计3502.30万元。 该项置换(不含第四条项下拟置换车辆)已办理完毕相关的审批登记手续。

    3、包括土地使用权和6项药品配方工艺等在内的无形资产经评估价值总计4705. 23万元。上述资产的使用权或所有权已由四环时代名下变更至中联建设名下。

    4、四环时代全部负债经评估价值496.13万元。 该项负债自四环时代转由中联 建设承担，已征得全部债权人同意。

    5、原四环时代的生产企业许可证、药品生产批准文号和药品GMP证书等医药行 业经营许可文件已在中联建设更名的同时变更至四环药业名下。

    三、中联建设拟置出资产及负债的实施情况

    根据《资产置换协议》，中联建设拟置出资产包括其全资附属企业山东起重机 厂及其它部分资产和部分负债。经北京国有大正资产评估有限公司评估，上述资产 净值10699.67万元。

    1、山东起重机厂净资产经评估价值4794.62万元。

    2、中联建设北京总部的资产及负债经评估净值5905.05万元。

    山东起重机厂为中联建设的全资附属企业，其资产和负债的整体过户手续已办 理完毕。

    中联建设已将与置出资产中中联建设北京总部的土地使用权和对外长期投资( 中联建设享有的宁波联捷工业设备有限公司100 ％的股权和中联净水实业有限公司 43.6％的股权)有关的所有实物资产、 产权资料和中联建设应出具的产权过户文件 全部交予四环时代，并已取得四环时代的确认。四环时代承诺上述土地使用权和长 期投资对应的权利和责任由其承担。其它资产均已完成置换，归四环时代所有和使 用。

    中联建设北京总部置出债务，已经债权人同意，改由四环时代承接。

    四、双方置换资产价值的差额的支付情况

    根据《资产置换协议》，双方置换资产评估价值相互冲抵后，中联建设应付四 环时代37.31万元。根据双方于2001年8月10日签定的《关于资产置换事项的补充协 议》，四环时代拟置换的经评估价值81.25 万元的车辆和中联建设拟置换的经评估 价值22.82万元的车辆不再置换，两相轧差，四环时代应付中联建设21.12万元，现 已全额支付。

    五、结论

    本所律师认为，本次资产置换已按照中联建设(现名四环药业)的章程规定获得 其股东大会的批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《通知》、《上市规则》等相关法律法规之规定。中联建设已完全履行了《资产置 换协议》所约定的应由其履行的义务。

    特此致书!

    本法律意见书正本三份。