四环药业股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年8月8日下午在公司会 议室召开。应到董事九人,实到六人,委托二人,其中：齐瑞龙董事、 李三鸿董事分 别委托张合斌、陈军董事代为行使表决权。会议由董事长陈军先生主持, 公司监事 列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认 真审议,通过了如下决议：

    壹、审议通过了《关于使用公积金弥补2000年度累计亏损的议案》

    根据湖北大信会计师事务有限公司对本公司2000年12月31日的财务报表进行审 计后出具的鄂信审字(2001)第0138号审计报告,截止2000年12月31日,资本公积金为 37,132,503.99元,本公司盈余公积金为3,210,403.28元（其中含公益金895,915.82 元）,上述两项公积金合计为40,342,907.27元；本公司累计亏损额为人民币21,014, 820.42元。根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定,拟使用公积金 21, 014 ,820.42元,弥补2000年度的累计亏损。

    贰、审议通过了关于《修改公司章程的议案》。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《深圳证券交易所股票 上市规则（二OO一年修订本）》及其他有关规范性文件的规定, 结合本公司实际情 况,本公司拟对《公司章程》作如下修改。

    一、原第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务 负责人。

    该条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。

    二、原第二十四条　公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家 有关主管部门批准后,可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。　　

    该条修改为：公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管部门批准后,可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    （三）法律、行政法规规定以及其他国家职权部门批准的情况。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。　　

    三、原第四十二条　股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改公司章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    该条修改为：股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九） 对发行公司债券做出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一） 修改公司章程；

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

    （十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    四、原第四十四条　有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足5人时：

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    该条修改为：有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的, 董事会应 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一 的,董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定 人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    五、原第五十六条变更为第四十五条。

    六、原第四十五条　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    该条修改为第四十六条 ：临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 临 时股东大会审议通知中列明提案内容时, 对涉及本章程第八十三条所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进 行表决。

    七、原第四十六条变更为第四十七条。

    八、原第四十七条　公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。

    该条修改为第四十八条　公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以 前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时, 不包括会议召开 当日,但包括公告日。

    九、原第四十八条变更为第四十九条, 该条第（三）项修改为：出席会议的人 员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决, 股东代理人不必是公 司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人 员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    十、新增第五十条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    十一、新增第五十一条：会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会 议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    十二、原第五十五条变更为第五十二条, 内容修改为：董事会发布召开股东大 会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应 在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中 应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    十三、原第四十九条至第五十三条依次变更为第五十三条至第五十七条。

    十四、原第五十四条　监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下 列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    变更为第五十八条, 内容修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东（下称“提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会 北京证管办和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法 律、法规和本章程的规定。

    十五、新增第五十九条：董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程的规定。

    十六、新增第六十条：对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会依 据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。

    十七、新增第六十一条：董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定 的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。

    十八、新增第六十二条：董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司 章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定 ,并将反馈意见通知提议股东, 并报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会北京证管办和深 圳证券交易所。

    十九、新增第六十三条：提议股东决定自行召开临时股东大会的, 应当书面通 知董事会,报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大 会的通知,通知的内容除应符合本章程第四十九条之规定外,还应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    二十、新增第六十四条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会 及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理 开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百条的规定,出 具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    二十一、新增第六十五条：董事会未能指定董事主持股东大会的, 应在会议召 开前三日通知提议股东。提议股东在报中国证监会北京证管办备案后, 会议由提议 股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本章程第一百条的规定 出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 提议股东也可以聘请公证人员参加 会议,费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符 合本章程相关条款的规定。

    二十二、原第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    该条变更为第六十六条,内容修改为：年度股东大会,单独持有或者合并持有公 司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第八十三条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    二十三、新增第六十七条：对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按 以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    二十四、原第五十八条变更为第六十八条。

    二十五、原第五十九条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    该条变更为第六十九条, 内容修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。

    二十六、原第六十条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在 该次股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。

    该条予以删除。

    二十七、原第六十一条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条（第五十八条）的规定程序 要求召集临时股东大会。

    该条变更为第七十条, 内容修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入 股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程规定的程序要求召集临时股 东大会。

    二十八、新增第七十一条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应 当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作 日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    二十九、新增第七十二条：董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    三十、新增第七十三条：涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事 项,应当作为专项提案提出。

    三十一、新增第七十四条：董事会审议通过年度报告后, 应当对利润分配方案 做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方 案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    三十二、新增第七十五条：会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会 表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计 师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    三十三、第四节标题变更为“股东大会的召开及决议”。

    三十四、原第六十二条、第六十三条依次变更为第七十六条、第七十七条。

    三十五、原第六十四条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    该条变更为第七十八条,内容修改为：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

    （七） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    三十六、原第六十五条变更为第七十九条。

    三十七、新增第八十条：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予 出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    三十八、新增第八十一条：在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大 会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    三十九、新增第八十二条：在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对提交股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告。

    四十、新增第八十三条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决 方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    四十一、第六十六条变更为第八十四条。

    四十二、原第六十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    该条变更为第八十五条,内容修改为：董事、 监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东,有权提出董事候选人。 每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东,有权提出监事候选人。 每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定 的应由股东代表担任监事的人数。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董 事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会 讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 应当在股东大会上进行解 释和说明。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    四十三、原第六十八条　股东大会采取记名方式投票表决。

    该条变更为第八十六条,内容修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项做出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。

    四十四、新增第八十七条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明 的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时, 对涉及本章程第八 十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不 得在本次股东大会上进行表决。

    四十五、原第七十二条　股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

    该条变更为第八十八条,内容修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大 会决议公告中做出详细说明。

    股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会,但没有表决 权,除非前款情况发生时。在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事 项之表决投票。

    股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的, 应当 由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    四十六、原第七十三条变更为第八十九条,原第六十九条、第七十条、 第七十 一条依次变更为第九十条、第九十一条、第九十二条。第七十四条变更为第九十三 条。

    四十七、新增第九十四条：公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事 会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗 力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会 应向深圳证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。

    四十八、新增第九十五条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得 使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    四十九、新增第九十六条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理 人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每 项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的 姓名或名称、持股比例和提案内容。

    五十、新增第九十七条：会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    五十一、新增第九十八条：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大 会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 （或转增）事项。

    五十二、原第七十五条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作 为公司档案由董事会秘书保存。

    该条变更为第九十九条, 内容修改为：　股东大会记录由出席会议的董事和记 录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。

    五十三、原第七十六条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以 进行公证。

    该条变更为第一百条, 内容修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律 师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会对相关事项进行公证。

    五十四、原第七十七条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    该条变更为第一百零一条,内容修改为：公司董事为自然人。 公司董事中包括 独立董事。

    五十五、第七十八条至第八十二条依次变更为第一百零二条至第一百零六条。

    五十六、原第八十三条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    该条变更为第一百零七条, 内容修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直 接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。

    董事会就本条所议事项进行表决时,有关联关系的董事不得参与表决,也不得授 权其他董事代为表决,其所持有的表决权不计入有效表决总数,但可以书面形式向董 事会提供上述事项的必要解释。决议需经有效表决总数的过半数通过。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    五十七、原第八十四条至第九十二条依次变更为第一百零八条至第第一百一十 六条。

    五十八、原第九十三条　董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    该条变更为第一百一十七条, 内容修改为：董事会由九名董事（含独立董事三 名）组成,设董事长一人,副董事长一人。

    五十九、原第九十四条变更为第一百一十八条。

    六十、原第九十五条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    该条变更为第一百一十九条, 内容修改为：注册会计师对公司财务报告出具解 释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将 导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大 会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确 定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    六十一、原第九十六条变更为第一百二十条。

    六十二、原第九十七条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行 评审,并报股东大会批准。

    该条变更为第一百二十一条, 内容修改为：未达到公司在最近一年经审计的净 资产的20％以下时的股票、期货、 外汇交易等风险投资 , 以及单个项目投资额在 5000万元人民币以下的基建、技改项目和对外投资、出售或购买资产总额未达到公 司最近一年经审计的总资产20％以下的一般性投资,经董事会批准后实施。 超过公 司最近一年经审计的净资产20％以上的风险投资及5000万元以上的建、技改项目和 对外投资、出售或购买资产总额超过公司最近一年经审计的总资产20％以上的重大 投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。

    六十三、原第九十八条至第一百零二条依次变更为第一百二十二条至第一百二 十六条。

    六十四、原第一百零三条　董事会召开临时董事会会议应于会议召开前三日以 电话或传真方式通知全体董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故 不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    该条变更为第一百二十七条, 内容修改：董事会召开临时董事会会议应于会议 召开前三日以电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事。

    如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能 履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    六十五、原第一百零四条至第一百一十一条依次变更为第一百二十八条至第一 百三十五条。

    六十六、原第一百一十二条　公司根据需要,设独立董事两名。 独立董事不得 由下列人员担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    该条变更为第一百三十六条,内容修改为：公司根据需要,设独立董事三名。独 立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、 工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所制 定的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定严格执行。

    六十七、增加第一百三十七条：公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会 为董事会的决策提供咨询意见, 董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确 定。专业委员会行使职能时,可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮助,公 司应为此提供条件,由此发生的费用由公司承担。

    六十八、原第一百一十三条变更为第一百三十八条。

    六十九、原第一百一十四条　 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由 董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    该条变更为第一百三十九条,内容修改为：董事会秘书的任职资格为：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质的职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责；

    （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。

    七十、原第一百一十五条　 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三） 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    该条变更为第一百四十条,内容修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交深 圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并 应当在会议纪要上签字,保证其准确性；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 上市公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和 董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及本所有 关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议, 应当把情况记载在 会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    七十一、原第一百一十六条　公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。

    该条变更为第一百四十一条,内容修改为：董事会秘书应当遵守公司章程,承担 公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自 己或他人谋取利益。

    七十二、原第一百一十七条至第一百三十七条依次变更为第一百四十二条至第 一百六十二条。

    七十三、原第一百三十八条　监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开十日前书面送达全体监事。

    该条变更为第一百六十三条,内容修改为：监事会每年至少召开二次会议。 会 议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方 式送达全体监事。

    七十四、原第一百三十九条变更为第一百六十四条。

    七十五、第一百四十条　监事会的议事方式为：合议制,监事会的表决程序为： 投票表决。

    该条变更为第一百六十五条, 内容修改为：监事会的议事方式为：监事会会议 由监事会召集人主持,监事会召集人因故不能出席会议,应委托其他监事代为主持会 议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有效。监事因故不能出席会议 的,可以委托其他监事代为出席,代为出席的监事应当在授权范围内行使权力。

    监事会的表决程序为：监事会会议以投票表决或举手表决的方式进行表决, 每 一监事享有一票表决权。监事会做出决议,须经全体监事的二分之一以上表决通过。

    七十六、新增第一百六十六条 监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行,只要与会监事能听清其他监事讲话,并进行交流, 所有与会监事应被视为 已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 也可以用传真方 式进行并做出决议,并由参会监事签字。

    七十七、原第一百四十一条至第一百五十四条变更为第一百六十七条至第一百 八十条。

    七十八、第一百五十五条　公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

    该条予以删除。

    七十九、原第一百五十六条变更为第一百八十一条。

    八十、原第一百五十七条　如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

    该条予以删除。

    八十一、原第一百五十八条　会计师事务所的报酬由股东大会决定, 董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

    该条予以删除。

    八十二、原第一百五十九条至第一百六十六条依次变更为第一百八十二条至第 一百八十九条。

    八十三、原第一百六十七条　公司的通知以下列形式发出：

    （一） 以专人送出；

    （二） 以邮件方式送出；

    （三） 以公告方式进行；

    （四） 公司章程规定的其他形式。

    该条变更为第一百九十条,内容修改为：公司的通知以下列形式发出：

    （一） 以专人送出；

    （二） 以邮件（含电子邮件）方式送出；

    （三） 以公告方式进行；

    （四） 以传真的方式进行

    （五）公司章程规定的其他形式。

    八十四、原第一百六十八条变更为第一百九十一条, 原第一百六十九条变更为 第一百九十二条。

    八十五、原第一百七十条　公司召开董事会的会议通知, 以传真或邮件的方式 进行。

    该条予以删除。

    八十六、原第一百七十一条　公司召开监事会的会议通知, 以传真或邮件的方 式进行。

    该条予以删除。

    八十七、第一百七十二条　公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上 签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登 日为送达日期。

    该条变更为第一百九十三条,内容修改为：公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。公司以电子邮件方式送出的, 以取得被送达人确认的 日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的, 由被送达人在传真回执上签字后传 回,传真回执签字日期为送达日期。

    八十八、原第一百七十三条至第二百条依次变更为第一百九十四条至第二百二 十一条。

    叁、审议通过了《四环药业股份有限公司2001年中期报告》。

    肆、审议通过了《四环药业股份有限公司2001年中期报告摘要》。

    伍、审议通过了《四环药业股份有限公司2001年度中期利润分配的议案》。

    公司2001年上半年实现净利润2,092,444.37元,决定中期利润不进行分配,也不 进行公积金转增股本。

    陆、审议通过了《关于聘请王玉敏女士担任公司副总经理的议案》。

    根据公司总经理吕林祥先生的提名, 公司董事会决定聘任王玉敏女士为公司副 总经理。

    柒、董事会决定于2001年9月 12日召开公司2001年第三次临时股东大会, 会议 有关事项如下：

    1、会议时间：2001年9月12日上午9时30分

    2、会议地址：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室

    3、会议议题：

    （1）关于使用公积金弥补2000年度累计亏损的议案；

    （2）关于修改《公司章程》的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）凡截止2001年8月31日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册持有本公 司股票的全体股东均有权参加会议。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书式样附后）。

    （2）本公司的董事、监事及高级管理人员、 公司聘请的有证券从业资格的律 师等。

    5、登记办法：

    （1）法人股东代表持公司营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证、 法 人授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股东持本人身份证和持股凭证办理登 记,受托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证办理登记。 异地股东 可用信函或传真方式登记,委托出席的需持有授权委托书。

    （2）登记地点：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦六层

    （3）登记时间：2001年9月10日（上午9:00—11:00,下午1:00—5:00）

    6、会期半天,交通、食宿自理

    7、其他事项：

    四环药业股份有限公司地址：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦六层

    联系电话：（010）68003377—8808,68001660

    传 真：（010）68001816

    邮政编码：100037

    联 系 人：王天霖

    

四环药业股份有限公司

    董 事 会

    2001年8月11日