中联建设装备股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年6月21 日在北 京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室召开。出席会议的股东及股东委托 代理人6人,代表公司发行在外有表决权股份60330100股, 占公司发行在外有表决权 股份总数的73.13％,公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议, 会议由董事 长陈军先生主持,符合《公司法》、 《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见 （2000年修订）》的规定。与会股东以记名投票表决方式,审议通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于中联建设装备股份有限公司与北京四环时代生物药业 有限公司进行资产置换的议案》,关联股东四环生物医药投资有限公司、 中联实业 股份有限公司回避表决。

    同意本公司以全资附属企业－山东起重机厂及其他部分资产与部分负债, 与北 京四环时代生物药业有限公司（以下简称“四环时代”）的全部经营性资产和负债 进行置换。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2001）年 第022号评估报告结果,截止2001年3月31日,公司拟置出资产评估值为10699.67万元。 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2001）年第023 号评 估报告结果,截止2001年3月31日,本公司拟置入资产的评估值为10736.98万元。 以 上述置换资产的评估值作为本次资产置换的交易价格进行等值置换, 差额部分以现 金补足。通过本次资产置换,将改变公司的经营范围 ,有效地调整公司的产业结构, 优化公司的资产质量,显著提高公司的赢利能力,实现公司由传统产业向高成长性、 高附加值的高新技术产业的战略性调整, 对公司的长远发展会产生积极而深远的影 响。

    对此项议案,出席本次会议的非关联股东进行了表决：

    同意105100股,占出席会议非关联股东所代表股份的100％；

    反对0股,占出席会议非关联股东所代表股份的0％；

    弃权0股,占出席会议非关联股东所代表股份的0％。

    二、审议并通过了《关于资产置换后是否产生关联交易和形成同业竞争问题的 说明》。关联股东四环生物医药投资有限公司回避表决。

    股东大会认为,本次资产置换所涉及的关联交易,及本次资产置换后可能出现的 关联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行, 控股股东已承诺将不从事与 本公司业务相竞争的业务,本公司中小股东的利益得到了有效的保护。

    对此项议案,出席本次会议的非关联股东进行了表决：

    同意4230100股,占出席会议非关联股东所代表股份的100％；

    反对0股,占出席会议非关联股东所代表股份的0％；

    弃权0股,占出席会议非关联股东所代表股份的0％。

    三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事 项的议案》。

    股东大会同意授权董事会办理与此次资产置换相关的具体事宜,其中包括：

    1.承办和签署与资产置换相关的各项协议、决议、公告、承诺、说明等；

    2.报送主管部门各项申请备案材料；

    3.办理有关置换资产的过户、变更手续；

    4.其他与资产置换有关的事宜。

    同意60330100股,占出席会议股东代表股份的100％；

    反对0股,占出席会议股东代表股份的0％；

    弃权0股,占出席会议股东代表股份的0％。

    本次股东大会经北京市陆通联合律师事务所刘红宇律师、王辉律师现场见证,并 出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 法规和《公司 章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、 法规 和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。