陆通股字（2001）第004号

    致：中联建设装备股份有限公司

    北京市陆通联合律师事务所根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 （以下简称《规范意见》）第七条规定, 接受中联建设装备股份有限公司（以下简 称中联建设）董事会的委托,指派刘红宇律师、王辉律师出席中联建设2001 年度第 二次临时股东大会, 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中联建设装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《规范意见》 的有关规定,出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    中联建设于2001年5月22 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了关于召 开本次股东大会的通知。本次股东大会于2001年6月21 日在北京市西城区公司所在 地如期召开,召开的实际时间、地点和内容符合通知内容。

    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》 以及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    出席会议的股东及股东委托代理人 6 人 , 代表公司发行在外有表决权股份 60330100股,占公司发行在外有表决权股份总数的73.13％。经验证, 上述股东及委 托代理人均为有资格参加会议的人员。

    除上述股东及委托代理人外,出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员和见证律师。经验证,上述人员均为有资格参加会议的人员。

    三、本次会议的表决程序

    本次会议以记名投票表决方式,逐项表决通过了公司董事会的如下议案：

    1、审议通过了公司与北京四环时代生物药业有限公司资产置换的议案。 该议 案涉及关联交易事项,四环生物医药投资有限公司、 中联实业股份有限公司作为涉 及关联交易的股东,应当回避表决。

    同意105100股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100％；

    2、 审议通过了关于资产置换后是否产生关联交易和形成同业竞争问题的说明 的议案。该议案亦涉及关联交易事项, 四环生物医药投资有限公司作为涉及关联交 易的股东,应当回避表决。

    同意4230100股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100％；

    3、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的 议案。同意60330100股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总 数的100％。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。第一项议案为特 别决议议案,以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,其余各项普通决议议 案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过, 会议记录及决议均由出席会议的 董事签名,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。