陆通股字(2001)第003号

    致：中联建设装备股份有限公司

    北京市陆通联合律师事务所根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (以下简称《规范意见》)第七条规定，接受中联建设装备股份有限公司( 以下简称 中联建设)董事会的委托，指派王辉律师出席中联建设2001 年度第一次临时股东大 会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中联建设装备股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及《规范意见》的有关规定，出具如 下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    中联建设于2001年5月10日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了关于召 开本次临时股东大会的通知。本次股东大会于2001年6月9日在北京市西城区公司所 在地如期召开，召开的实际时间、地点和内容符合通知内容。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 以及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    出席本次会议的人员有股东及委托代理人2人，代表股份56148100股， 占公司 有表决权总股份的68.058％。经验证，上述股东及委托代理人均为有资格参加会议 的人员。

    除上述股东及委托代理人外，出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员和见证律师。经验证，上述人员均为有资格参加会议的人员。

    三、本次会议的表决程序

    本次会议以记名投票表决方式，表决通过了公司董事会的如下议案：

    审议通过变更公司住所及修改《公司章程》相应条款的议案。决定将公司住所 变更为北京市顺义区南法信甲1号， 《公司章程》第五条“公司住所：北京市西城 区西直门内桦皮厂3号”相应地修改为“公司住所：北京市顺义区南法信甲1号”。 同意56148100股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100％。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决， 并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。本议案为特别决议 议案，以出席会议的股东所持表决权2/3以上通过， 会议记录及决议均由出席会议 的董事签名，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。