致：中联建设装备股份有限公司

    根据中联建设装备股份有限公司（以下简称“中联建设”）与北京市君泽君律 师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问委托合同》, 本所接受中联建设 的委托, 就中联建设与北京四环时代生物药业有限公司资产置换有关事宜出具法律 意见。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称 《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订版）》（以下简称《上 市规则》）及其他相关法律、法规,出具本法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前, 业已得到中联建设下述承诺和保证：中联 建设向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料, 并无 任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件, 中联建设保证其与 正本或原件相符。

    对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下：

    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖 于有关政府部门、中联建设或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3.本法律意见书仅供中联建设为此次资产置换之目的使用, 不得用作任何其他 目的。

    4.本所在此同意, 中联建设可以将本法律意见书作为中联建设本次资产置换所 必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国 证监会的规定予以公告,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对中联建设提供的有关文件和事实进行了审查,现出具法律 意见如下：

    一.本次资产置换交易双方的主体资格

    1.中联建设

    中联建设系经国家经济体制改革委员会体改生（1996）76号文批准, 由中联实 业股份有限公司、北京中恒企业发展公司、中国对外建设总公司、中国建筑材料工 业建设总公司、中国建设机械总公司等五家发起人共同发起, 以募集方式设立的股 份有限公司。公司总股本5000万股,其中发起人认购3750万股,向社会公众公开发行 1250万股,公司于1996年8月1日获中国证监会批准公开发行股票,并于1996年9月 13 日在深圳证券交易所上市。公司原第一大股东为中联实业股份有限公司, 所持公司 股份占公司股本总数的73％,公司股票上市后,经1996年度利润分配送股和1997年中 期资本公积金转增股本后,总数增加至8250万股,其中发起人股为6187.5万股, 社会 公众股为2062.5万股。

    2000年9月28日,原中联建设第一大股东中联实业股份有限公司将所持有的中联 建设68％的股份以协议方式转让给四环生物医药投资有限公司（以下简称“四环投 资”）,现中联建设的第一大股东为四环投资,持有中联建设68％的股份。

    经本所律师审查,至本法律意见书出具之日,中联建设未出现根据法律、法规或 其公司章程规定的需要终止的情形,为有效存续的股份有限公司。

    2.北京四环时代生物药业有限公司

    北京四环时代生物药业有限公司（以下简称“四环时代”）由四环投资出资人 民币8000万元,北京环球世纪软件有限公司出资人民币2000万元,于2000年7 月设立 并取得由北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 , 注册号为： 1100001442333（1－1）,住所为：北京市顺义区南法信地区三家店村北, 法定代表 人为宋爱华,注册资本人民币10000万元,经营范围：制造、销售注射剂、 航力玄驹 口服液、保健食品,注射剂、口服液、中成药品的技术开发。

    经本所律师审查,至本法律意见书出具之日,四环时代未出现根据法律、法规或 其公司章程规定的需要终止的情形,为有效存续的有限责任公司。

    本所律师认为：中联建设和四环时代均具备了进行本次资产置换交易的主体资 格。

    二.本次资产置换交易的标的

    本次资产置换交易的标的为分别属于中联建设和四环时代项下的资产及负债。 其中中联建设用于置换的资产包括其全资附属企业山东起重机厂及其他部分资产和 部分负债；四环时代用于置换的是其全部经营性资产和负债。

    根据具有证券从业资格的评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的国有 大正评报字（2001）年第022号评估报告结果,截止2001年3月31日,中联建设拟置出 资产评估值为人民币10699.67万元。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国 友大正评报字（2001）年第023号评估报告结果,截止2001年3月31日,四环时代拟置 出资产的评估值为人民币10736.98万元。双方同意, 以上述置换资产的评估值作为 本次资产置换的交易价格进行等值置换,差额部分以现金补足。

    经审查,本所律师认为,上述用于本次资产置换交易的资产,权属关系明确,不存 在发生产权争议的情况；本次资产置换所涉及的债务转移事项, 已经征得有关债权 人的同意。

    三.资产置换协议

    就本次资产置换事宜,中联建设与四环时代签署了《资产置换协议》 ,该《资产 置换协议》包括置换标的、置换价格、支付方式、违约责任等相关内容。经审查, 本所律师认为：该协议符合《中华人民共和国合同法》等有关国家法律、法规的规 定,是合法有效的协议。

    四.本次资产置换事项的授权和批准

    1.中联建设于2001年5月18日召开第二届董事会第三次会议,审议并通过了与四 环时代进行上述资产置换的董事会决议。

    2.四环时代于2001年5月18日召开了股东会,审议并通过了与中联建设进行上述 资产置换的股东会决议。

    本次资产置换事项及《资产置换协议》尚需经过中联建设股东大会的审议批准。

    五.关联交易与同业竞争

    由于四环投资既是中联建设的控股股东,也是四环时代的控股股东,因此, 本次 资产置换交易双方有关联关系,本次资产置换交易属于关联交易。根据《上市规则》 ,中联建设股东大会在审议本次资产置换议案表决时,四环投资不得参与该议案的表 决。

    四环时代承诺,在本次资产置换完成和中联建设变更主营业务后 ,四环时代将协 助中联建设将药品生产企业许可证和相关药品生产批准文号变更至中联建设名下, 并不再从事原先从事的业务；四环投资承诺, 将不从事与中联建设主营业务有竞争 的业务。

    六.与本次资产置换相关的其他重大事项

    1.中联建设在进行本次资产置换的过程中,依法履行充分披露信息的义务,不存 在有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    2.中联建设主营业务的变更已获得股东大会的批准, 但尚需取得国家有关行业 主管部门和工商行政管理部门的批准。

    3.在本次资产置换和变更主营业务后,中联建设仍然符合法律规定的上市条件。

    七.结论性意见

    综上所述, 本所律师认为：本次资产置换交易以及本次资产置换相关的重大安 排均符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《通知》和《上市规则》的规定, 不存在违反国家法律和公共利益的情形,没有损害上市公司股东的利益,也没有侵犯 债权人的利益。本次资产置换交易的实施和《资产置换协议》的履行不存在法律障 碍,本次资产置换完成后,中联建设仍然符合《公司法》所规定的上市条件。

    本法律意见书正本一式四份。

    

北京市君泽君律师事务所

    经办律师：徐俊峰

    陶修明

    二○○一年五月十八日