陆通股字(2001)第002号

    致：中联建设装备股份有限公司

    北京市陆通联合律师事务所根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (以下简称《规范意见》)第七条规定,接受中联建设装备股份有限公司(以下简称中 联建设)董事会的委托,指派刘红宇律师、王辉律师出席中联建设2000年度股东大会, 并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中联建设装备股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及《规范意见》的有关规定, 出具如下法 律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    中联建设于2001年4月10 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了关于召 开本次股东大会的通知。本次股东大会于2001年5月11 日在北京市西城区公司所在 地如期召开,召开的实际时间、地点和内容符合通知内容。

    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》 以及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    出席本次会议的人员有股东及委托代理人7人,代表股份56107660股, 占公司有 表决权总股份的68.009％。经验证, 上述股东及委托代理人均为有资格参加会议的 人员。

    除上述股东及委托代理人外,出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员和见证律师。经验证,上述人员均为有资格参加会议的人员。

    三、本次会议的表决程序

    本次会议以记名投票表决方式,逐项表决通过了公司董事会的如下议案：

    1.审议通过了公司2000年度董事会工作报告。同意56107660股,反对0股,弃权0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    2.审议通过了公司2000年度监事会工作报告。同意56107660股,反对0股,弃权0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    3.审议通过了公司2000年度财务决算报告。同意56107660股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    4.审议通过了公司2000年度利润分配预案。同意56107660股,反对0股,弃权0股。 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100％；

    5.审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。

    1.《公司章程》第四条原为“公司注册名称：中联建设装备股份有限公司, 英 文名称：

    CHINA UNITED CONSTRUCTION EQUIPMENT CO.,LTD.”

    决定将公司名称变更为：四环药业股份有限公司,英文名称相应变更为SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.。此名称系暂定、待工商局核准后确定。为便于工作, 股东大会授权董事会全权处理此项《公司章程》条款修改事宜。

    2.《公司章程》第十三条原为“经公司登记机关核准, 公司经营范围是建筑工 程设计、建筑装修、起重机械制造；建筑工程机械、建筑材料、装饰材料、五金交 电、医疗器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、粮油制品、农副产品、矿产品、 日用百货、纺织原料、办公用品、反渗透复合膜产品的开发与研制、销售。”

    决定将公司的经营范围变更为：生产医药、中西药的研究开发、制造和销售； 生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资 本经营、资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询、中介服务；金融、经济信息咨 询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建设工程机械设计、制造与销售。

    此项经营范围系暂定、待工商局核准后确定。为便于工作, 股东大会授权董事 会全权处理此项《公司章程》条款修改事宜。

    《公司章程》第一百一十二条原为“公司根据需要,可以设独立董事。 独立董 事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    修改为“公司根据需要,设独立董事两名。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)。”

    同意56106760股,反对0股,弃权900股。同意股数占出席会议有效表决权股份总 数的99.998％。

    6.审议通过了公司关于更换公司董事的议案。

    增补顾方舟先生为公司董事。同意56107660股,反对0股,弃权0股。同意股数占 出席会议有效表决权股份总数的100％；

    增补陈军先生为公司董事。同意56107660股,反对0股,弃权0股。同意股数占出 席会议有效表决权股份总数的100％；

    7.审议通过了公司资产置换的议案。

    中联建设将因收购北海中鼎股份有限公司36.43 ％的股权支付给深圳金北圣投 资有限公司的款项2000万元而形成的债权以历史成本转让给中联实业股份有限公司 (简称中联实业),中联实业以其持有的中联净水实业有限公司43.6 ％的股权以评估 价2003.24万元转让给中联建设,差额部分3.24万元由中联建设向中联实业支付。

    上述议案涉及关联交易事项,中联实业作为涉及关联交易的股东,应当回避表决。 中联实业未出席本次会议。

    同意56107660股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100％；

    8.审议通过了公司关于续聘湖北大信会计师事务有限公司担任本公司2001年度 审计工作的议案。同意56107660股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表 决权股份总数的100％；

    9.审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会全权进行公司资产重组的议案。 鉴于公司经营面临困难境地,需对公司资产与负债进行清理,并实施对公司未来发展 有益的重组。为扭转公司经营困难局面和便于工作的开展, 提请股东大会授权董事 会进行公司资产重组,授权权限为公司总资产的80％以下(包括80％),授权期限自本 次股东大会起的12个月内有效。同意56106760股,反对0股,弃权900股。同意股数占 出席会议有效表决权股份总数的99.998％。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。第五项议案为特 别决议议案,以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,其余各项普通决议议 案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过, 会议记录及决议均由出席会议的 董事签名,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。