每日必读签署日期：2006 年5 月15 日
保荐机构：东海证券有限责任公司
声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司非流通股股东四环生物产业集团有限公司的股份全部被质押冻结并且被司法再冻结。公司非流通股股东中国对外建设总公司的股份全部被司法冻结。
鉴于本次股权分置改革非流通股股东的对价安排是通过公司资本公积金向全体流通股定向转增股本，因此，上述冻结的股份不影响对价安排的执行。
3、根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本。公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。相关审计报告已于2006 年4 月15 日披露，请投资者阅读在巨潮资讯网上刊登的审计报告全文。
5、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点：
本次股权分置改革方案是四环药业股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增4.5 股。非流通股股东通过执行对价安排，换取非流通股份的上市流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有的每10股流通股相当于获得非流通股股东支付的3.03 股对价股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年6 月5 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年6 月14 日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年6 月12-14 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年5 月15 日起停牌，最晚于2006年5 月25 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006 年5 月24 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年5 月24 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 010-68001660
传真： 010-68001816
电子信箱： shyydm@vip.163.com
公司网站： www.sihuanyaoye.com
证券交易所网站： www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述：
本次股权分置改革的方案为公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本。
1、对价安排的形式、数量
公司以目前流通股总股本20,625,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增4.5 股，全体流通股股东获得9,281,250 股的股份。
上述对价水平换算成送股方案，相当于公司流通股股东每10 股获得非流通股股东3.03 股的对价。股权分置改革对价方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
流通股股东获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表；
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 四环生物产业集团有限公司 56,100,000 68.00 56,100,000 61.12
2 北大星光集团有限公司 3,960,000 4.80 3,960,000 4.31
3 北京福满楼酒家有限公司 825,000 1.00 825,000 0.90
4 中国对外建设总公司 330,000 0.40 330,000 0.36
5 中国非金属材料总公司 330,000 0.40 330,000 0.36
6 中国建设机械总公司 165,000 0.20 165,000 0.18
7 中联实业股份有限公司 165,000 0.20 165,000 0.18
合计 61,875,000 75.00 61,875,000 67.42
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 四环生物产业集团有限公司 不超过5% G+12个月 1、自改革方案实施之日起,在十
不超过10% G+24个月 二个月内不得上市交易或者转
让；
2、在前项规定期满后,通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通股
股份,出售数量占该公司股份总
数的比例在十二个月内不得超过
百分之五,在二十四个月内不得
超过百分之十。
2 北大星光集团有限公司 4.31 G+12个月
3 北京福满楼酒家有限公司 0.90 G+12个月
4 中国对外建设总公司 0.36 G+12个月
5 中国非金属材料总公司 0.36 G+12个月
6 中国建设机械总公司 0.18 G+12个月
7 中联实业股份有限公司 0.18 G+12个月
5、改革方案实施后股份结构变动表；
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 61,875,000 75.00 一、有限售条件的流通股合计 61,875,000 67.42
国家股 - - 国家持股
国有法人股 990,000 1.20 国有法人持股 990,000 1.08
社会法人股 60,885,000 73.80 社会法人持股 60,885,000 66.34
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 20,625,000 25.00 二、无限售条件的流通股合计 29,906,250 32.58
A股 20,625,000 25.00 A股 29,906,250 32.58
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 82,500,000 100.00 三、股份总数 91,781,250 100.00
6、资本公积金转增股本预案与股权分置改革方案互为前提
根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革的对价安排水平作出了合理测算,并进行分析如下：
1、对价标准的制定依据
本方案中获取对价的确定主要考虑以下因素：
1)、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟市场可比公司来确定。
2)、流通股股东利益得到保护
(1)假设：
R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的近期市价为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
(2)为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
2、对价标准的测算过程
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟市场上市的医药类公司作为可比公司来确定。
a、方案实施后市净率倍数
经查询YAHOO！财经医药类上市公司的平均市净率为6-8 倍。截至2006 年4 月28 日，四环药业的市净率为2.95 倍，处于偏低水平。综合考虑四环药业的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，同时考虑到非流通股东持股锁定承诺因素，预计本方案实施后的股票市净率水平至少应在3 倍。
b、价格区间
四环药业2005 年12 月31 日每股净资产为1.40 元。依照3 倍的市净率测算，则方案实施后的股票价格预计在4.2 元左右。取其作为Q 的估计值。
(2)流通股的定价流通A 股按2006 年4 月28 日前30 日个交易日平均收盘价定价，即5.16元，以其作为P 的估计值。
(3)对价股份的数量
非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R=P/Q-1=0.23 股，即流通股每10 股获2.3 股对价。
考虑到本次方案实施后，市场存在一定的不确定性，股价有可能低于理论价格，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经参与本次股权分置改革的非流通股股东同意，非流通股股东愿意提高对流通股股东的对价安排股份数量。即股权分置改革的方案调整为：流通股股东每10 股可获得3.03 股对价股份。
3、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10 股获送3.03 股相当于在定向转增股本的情况下流通股股东每10 股获得4.5 股转增股份。
4、本次改革方案采用的对价安排方式
本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本20,625,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增4.5 股。
5、对价水平的合理性分析
基于上述分析，保荐机构认为公司本次股权分置改革方案计算对价的方法具有合理性，安排的对价合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
2、承诺事项的履约能力分析
承诺人将在上述承诺锁定期内向交易所和登记结算公司申请对承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施保证了承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人能履行上述承诺。
3、履约风险防范对策
承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
4、承诺事项的违约责任承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
5、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由四环生物产业集团有限公司提出。四环生物持有公司股份5610 万股，占总股本的68%。
四环生物2003 年12 月3 日将其持有的全部法人股5610 万股，占公司股份的68%，向中国农业银行总行营业部办理质押贷款6000 万元，期限一年。2004年12 月3 日与中国农业银行总行营业部签订了编号为(30008)农银展字(2004)第027 号展期协议，仍以其所持有公司的5610 万股权作质押担保，期限一年。
根据证券登记公司提供的情况，北京市第一中级人民法院已根据农总行的申请将上述质押股份进行了司法再冻结，冻结期限自2005 年10 月19 日至2006 年10月19 日。目前上述股份仍处于质押冻结并且司法再冻结状态。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、方案不被批准的风险
公司资本公积金向全体流通股股东定向转增股本的议案需经公司股东大会审议通过；股权分置改革方案获得批准需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。上述两个议案的通过互为前提，若其中任何一个未获批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，存在一定的不确定性。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访个人投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。
2、公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在改革过程中将及时、充分地披露本次改革的相关信息，并在股权分置改革说明书中提请投资者关注公司二级市场股票价格波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本次四环药业聘请的保荐机构东海证券有限责任公司在本说明书公告日前两日未持有四环药业流通股股份，前六个月内也未买卖四环药业流通股股份。
本次四环药业聘请的律师事务所北京市大成律师事务所在本说明书公告日前两日未持有四环药业流通股股份，前六个月内也未买卖四环药业流通股股份。
(二)保荐意见结论。
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东海证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了四环药业提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：本次四环药业股份有限公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐四环药业股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论。
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市大成律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
经审核,本所律师认为,四环药业本次股权分置改革符合公司法、证券法、指导意见、管理办法、操作指引、国有股权通知以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须取得四环药业股东大会暨相关股东会议的批准；并且由于公司本次股权分置改革，涉及国有非流通股股东，根据相关法规的规定，本次股权分置改革方案尚需国有资产管理部门的核准。
四环药业股份有限公司董事会
2006 年5 月15 日
