陆通字（2000）第3号

    致：中联建设装备股份有限公司

    北京市陆通联合律师事务所根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 （以下简称《规范意见》）第二十六条规定, 接受四环生物医药投资有限公司（以 下简称四环公司）的委托,指派刘红宇律师、 王辉律师作为见证律师出席中联建设 装备股份有限公司（以下简称公司）2000年度临时股东大会, 并依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中联建设装备股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）以及《规范意见》的有关规定,出具如下法律意见：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由持有公司有表决权的股份总数的68％的股东四环公司提议 召开。2000年10月17日,四环公司以书面形式通知公司董事会,并提交了完整的提案, 提请审议部分改选董事、监事的提案。该提案已同时向中国证券监督管理委员会北 京证券监管办事处、深圳证券交易所备案。2000年10月31日, 公司董事会以对四环 公司持有公司股份有异议为由作出不同意召开临时股东大会的决定, 并通知提议股 东四环公司。鉴于公司董事会不配合,四环公司作为公司第一大股东,依法决定自行 召开临时股东大会。2000年11月1日,四环公司将自行召开临时股东大会的决定书面 通知公司董事会,并向中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处、 深圳证券交 易所备案后,发出召开临时股东大会的通知。2000年11月2日, 四环公司在《中国证 券报》公告召开临时股东大会的通知。

    2000年12月4日,公司2000年度临时股东大会在公司所在地北京市西城区如期召 开。会议由公司董事会负责召集,会议开始由公司指定的董事金爱军先生主持,监事 2人、董事会秘书到会。会议开始后,会议主持人金爱军先生宣布因异常原因临时股 东大会不能正常召开,随后其与公司监事1人和董事会秘书退出会场。四环公司当场 宣布公司董事会的此种行为系拒绝履行职责, 在报中国证券监督管理委员会北京证 券监管办事处备案后指定吕林祥先生自行主持临时股东大会, 并聘请本所为专项法 律顾问,就本次股东大会的有关事项出具法律意见并现场见证。

    本律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》以及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    出席本次会议的人员有股东及股东委托代理人20人,代表股份60,805,192股,会 议中途退场股东及股东委托代理人1人,代表股份4,125,000股。 参加投票的股东及 股东委托代理人19人,代表股份56,680,192股,占公司有表决权总股份的68.71 ％。 经验证,上述股东及委托代理人均为有资格参加会议的人员。

    除上述股东及委托代理人外,公司董事1人、监事1人、 董事会秘书到会后中途 退场,公司监事1人、见证律师和公证员出席了会议。经验证, 上述人员均为有资格 参加会议的人员。

    三、验证提议股东的资格

    本次会议提议股东为四环公司,持有公司股份5610万股,占公司有表决权总股份 的68％。经验证,该股东为有资格提议召开临时股东大会的股东。

    四、本次会议的表决程序

    本次会议对四环公司《关于改选公司董事并提名董事人选的股东大会提案》和 《关于改选公司监事并提名监事人选的股东大会提案》进行了逐项表决。对董事、 监事的选举采用记名投票方式进行,表决结果为：

    1、改选张志祥、张合斌等七人为公司董事,与金爱军、李京二人共同组成公司 新的董事会；免去赵文寿、徐国平等七人的董事职务。

    2、改选毛传金、高凌峰二人为公司监事,与胡春生共同组成公司新的监事会； 免去谭成秀、李炳浩二人的监事职务。

    经验证,公司本次临时股东大会就所有列于议事日程的提案进行逐项表决,对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布 表决结果,有关决议均以出席会议股东所持表决权的1／2多数通过,会议记录由出席 会议的会议主持人、会议记录员签名,其表决程序符合《公司法》、 《公司章程》 以及《规范意见》的规定,合法有效。

    本次会议同时经司法部直属长安公证处马文娟公证员、梁炜公证员公证。

    1、《人民共和国公司法》第一百零二条、一百零三条、一百零四条、 一百零 五条、一百零六条、一百零八条、一百零九条

    2、《上市公司股东大会规范意见》第二条、第三条、第四条、第五条、 第六 条、第七条、第九条、第十九条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十 六条、第三十三条、第三十五条、第三十六条、第三十八条、第三十九条