本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司控股子公司湖北四环制药有限公司（以下简称“四环制药”）与武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物”）于2004年9月9日签定了《土地使用权转让协议》，海特生物同意四环制药以3550万元收购其位于武汉经济技术开发区的53335.24平方米土地使用权。

    本次交易不构成关联交易。

    2、2004年7月29日，本公司第三届董事会第三次会议审议了《关于控股子公司湖北四环制药有限公司购买土地使用权》的议案。会议同意四环制药收购海特生物所拥有的32022.24平方米土地使用权，并同意四环制药在本公司《公司章程》中规定的董事会决策权限内全权决策并实施此项收购。

    2004年8月初，鉴于生产经营和进一步发展的需要，四环制药向本公司董事会提交了《关于变更土地使用权收购方案的请示》，将拟收购面积在原来基础上扩大到53335.24平方米。该项变更已经本公司董事长批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、海特生物基本情况

    企业名称：武汉海特生物制药股份有限公司

    注册地址：武汉经济技术开发区绿岛科技园

    注册资本：（人民币）陆仟万元

    企业类型：股份有限公司

    营业执照注册号码：4201141160142（1－1）

    法定代表人：沈静

    成立日期：1992年月4月8日

    经营范围：生物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用乙肝转移因子冻干粉针剂）、冻干粉针剂、小容量注射剂。

    2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的概述

    本次收购资产为海特生物厂区土地中的一部分，宗地座落于武汉市武汉经济技术开发区6号工业区。土地登记用途为工业用地。其四至为北邻汉昌街，西邻隆业路，东面和南面至该公司生产厂区。该宗地处在武汉市工业用地Ⅲ级地段上。2004年8月,武汉市勘测设计研究院对拟转让的宗地进行了实地测绘，根据武汉市勘测设计研究院出具的（2004籍674）号成果资料，该宗地占地面积53335.24平方米。

    该宗地的土地所有权属于国家所有。土地使用权由海特生物以出让方式取得，武汉经济技术开发区管理委员会于2002年6月11日核发了《国有土地使用证》，证号为：武开国用（2002）字第10号，图号：2002籍525,无地号，使用期限为2002年6月11日至2043年11月11日。

    海特生物对于交易标的拥有完全的处置权，不受任何抵押、质押、留置等他项物权的约束，也无涉及任何与以上交易标的有关的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    2、交易标的评估情况

    本次交易标的经湖北众联咨询评估有限公司评估（具有从事证券业务资格）。本次评估采用基准地价系数修正法测算土地使用权价格，综合分析其计算结果，确定委估资产的评估价格。根据湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字【2004】第075号），委估资产在评估基准日（2004年7月31日）的评估结果如下：

    委估资产帐面价值11,091,822.53元，调整后帐面价值11,091,822.53元，评估值36,001,287元，评估增值24,909,464.47元，增值率224.58%。

    资产评估结果汇总表
                                                    （金额单位：人民币元）
项目名称       帐面价值      调整后帐面值   评估价值    增减值
               A             B              C           D
土地使用权  1  11,091,822.53 11,091,822.53  36,001,287  24,909,464.47
资产总计    2  11,091,822.53 11,091,822.53  36,001,287  24,909,464.47
项目名称        增值率%
                E=(C-B)/B×100%
土地使用权  1   224.58
资产总计    2   224.58

    评估增值有三个主要原因：第一、由于海特生物是2000年整体购买另一家制药公司重新设立的，委估宗地的土地使用权账面原值为11,945,039.72元，该价值系按实际支付给出售方的土地价款入帐。第二、武汉市人民政府2001年公布了新的武汉市市区基准地价，新的基准地价较先前使用的基准地价在应用体系和参数选取方面作了较大调整。根据《武汉市市区基准地价》对市区土地级别范围的划分，委估宗地为Ⅲ级工业用地，对应的出让基准地价标准为692元/平方米（基准地价范围为620－786元/平方米）。新基准地价标准变化是造成本次评估土地增值的主要原因。第三、近几年来武汉市人民政府和武汉市经济技术开发区政府加大对委估宗地周边地区的基础设施投入力度，造成该地区工业用地价格呈现增值趋势，委估资产周边环境的变化导致土地使用权评估增值。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购资产协议的主要条款

    交易金额:3550万元

    支付方式: 四环制药在协议生效之日起的10日内向海特生物支付2000万元，余款1550万元待转让标的的权属转至四环制药名下后的30日内一次性付清。

    2、定价情况：以湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字【2004】第075号）所载明的评估值为参考。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；亦不会与关联人产生同业竞争。收购资产的资金来源为四环制药自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    四环制药的新建厂房和固体制剂车间已于2004年2月19日顺利通过了GMP认证，而新建厂房和生产车间所占土地为租赁海特生物的土地。本次收购行为的实施实现了四环制药资产的独立完整，保证了生产的顺利进行，对本公司未来财务状况和经营成果带来积极的影响。

    七、备查文件目录

    1、《土地使用权转让协议》；

    2、《资产评估报告》（鄂众联评报字【2004】第075号）；

    3、四环药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

    4、四环药业股份有限公司董事会对“湖北四环制药有限公司变更土地使用权收购方案的请示”的批复。

    

四环药业股份有限公司

    董事会

    2004年9月10日