本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四环药业股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年7月29日上午9:30在公司八楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到9人。会议由董事长陈军先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《四环药业股份有限公司2004年半年度报告》及《报告摘要》；

    二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    根据总经理张合斌先生提名，聘任陈国强先生为公司副总经理；聘任王天霖先生、桂伟先生、黄允强先生为公司总经理助理。

    以上高管人员的任期自董事会通过之日起至2007年3月。

    以上高管人员简历请见附件一。

    独立董事关于聘任公司部分高级管理人员的独立意见请见附件二。

    三、审议通过了《关于控股子公司湖北四环制药有限公司购买土地使用权的议案》；

    鉴于本公司控股子公司湖北四环制药有限公司（原名湖北海特四环药业有限责任公司）的新建厂房和固体制剂车间已于2004年2月19日顺利通过了GMP认证，而新建厂房和生产车间所占土地为租赁武汉海特生物制药股份有限公司的土地，为了实现资产的独立完整，以保证生产的顺利进行，湖北四环制药有限公司拟向武汉海特生物制药股份有限公司收购其部分土地使用权。

    本公司同意湖北四环制药有限公司收购武汉海特生物制药股份有限公司部分土地使用权事宜，并同意湖北四环制药有限公司在本公司《公司章程》中规定的董事会决策权限内（根据《公司章程》规定，董事会就此向收购事宜的权限为，不超过公司最近一年经审计的总资产的20%）全权决策并实施此项收购。

    湖北四环制药有限公司将聘请有关评估机构，对土地资产进行实地勘察、核实，对有关市场情况、价格水平进行必要的调查、询证，并出具《资产评估报告》。最后双方正式签定《土地使用权收购协议》，收购价格将参考评估价格定价。

    待双方正式签定《土地使用权收购协议》后，本公司将在临时公告中对该次资产收购事宜作更进一步的披露。

    本次拟收购土地使用权的情况如下：

    本次拟收购的土地使用权（以下简称：拟转让标的）为武汉海特生物制药股份有限公司厂区土地中的一部分，宗地座落于武汉市武汉经济技术开发区6号工业区。土地登记用途为工业用地，土地使用权由武汉海特生物制药股份有限公司以出让方式取得，国有土地使用证证号为：武开国用（2002）字第10号，图号：2002籍525。武汉海特生物制药股份有限公司2004年5月委托武汉市勘测设计研究院对交易标的进行实地测绘，根据武汉市勘测设计研究院出具了（2004籍674）号成果资料，拟转让标的占地面积为32022.24平方米。其四至为北邻汉昌街，西邻隆业路，东面和南面至武汉海特生物制药股份有限公司生产厂区。

    四、审议通过了《关于投资设立原料药公司的议案》。

    本公司与本公司控股子公司———湖北四环制药有限公司共同出资3000万元在湖北省武汉市设立一家原料药公司（公司名称暂定为：武汉四环精化原料制造有限公司，最终以工商管理部门核定的为准），其中本公司出资2000万元，湖北四环制药有限公司出资1000万元。该公司一方面将专门从事盐酸芦氟沙星和依普黄酮原料药的生产，为湖北四环制药有限公司的盐酸芦氟沙星和依普黄酮制剂生产提供原料；同时该公司将抓住特色原料药行业较好的发展前景，开展特色原料药的研究开发和生产销售工作。本公司全权委托湖北四环制药有限公司负责新公司设立前的相关筹备工作。

    特此公告。

    

四环药业股份有限公司

    董事会

    2004年7月29日

    附件一：本次聘任高管人员简历

    陈国强先生：40岁，大学本科，高级工程师。曾任卫生部武汉生物制品研究所处长助理，北京四环时代生物药业有限公司工程部经理，四环药业股份有限公司生产基地总监。2003年3月起任四环药业股份有限公司总经理助理。2004年3月起任公司董事。

    王天霖先生：31岁，工学硕士、金融MBA。曾任北京理工大学车辆工程学院院长助理兼团委副书记，华元投资有限公司总裁秘书、项目经理，北京环球在线信息技术有限公司副总经理，四环药业股份有限公司证券事务代表、证券部经理。2003年3月起任四环药业股份有限公司董事会秘书。

    桂伟先生：36岁，本科学历，工程师。曾任郑州东方药业有限公司车间主任，福州健尔泰药业有限公司副厂长，河南竹林众生制药股份有限公司副总经理。

    黄允强先生：41岁，研究生学历。曾任职于中华人民共和国北京海关、北京李宁体育用品经贸公司副总经理、动感九六体育用品有限公司总经理、四环生物医药投资有限公司办公室主任。2001年4月起任本公司办公室主任。2004年3月起任公司监事会召集人。

    附件二：

    独立董事关于聘任公司部分高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四环药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,我们作为四环药业股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第三次会议聘任副总经理、总经理助理事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、经审阅陈国强先生、王天霖先生、桂伟先生、黄允强先生个人履历等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经我们所能了解认为, 上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    

独立董事：邓万凰、何平虹、杨国成

    2004年7月29日