本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四环药业股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年3月18日下午2:00在公司八楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到7人，委托2人。其中董事陈军先生因工作原因未能到会，书面委托董事张合斌先生代为行使表决权；独立董事何平虹女士因工作原因未能到会，书面委托独立董事邓万凰女士代为行使表决权并代为发表独立意见。会议由董事张合斌先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》；

    会议选举陈军先生为第三届董事会董事长，张合斌先生为第三届董事会副董事长。

    二、审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。会议选举了各专门委员会的委员。具体情况如下：

    1、董事会战略委员会委员：陈军先生、张合斌先生、杨国成先生。

    2、董事会提名委员会委员：何平虹女士、邓万凰女士、陈军先生。

    3、董事会审计委员会委员：邓万凰女士、何平虹女士、张德鸿先生。

    4、董事会薪酬与考核委员会委员：杨国成先生、何平虹女士、张合斌先生。

    三、审议通过了《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》；

    1、根据董事长陈军先生提名，聘任张合斌先生为公司总经理。

    2、根据董事长陈军先生提名，聘任王天霖先生为公司董事会秘书。

    3、根据总经理张合斌先生提名，聘任王玉敏女士、杨涛先生为公司副总经理；聘任张德鸿先生为公司财务总监；聘任吴保远先生为公司营销总监；聘任陈国强先生为公司总经理助理。

    张合斌先生、杨涛先生、张德鸿先生、陈国强先生简历已公告于2004年3月2日的《中国证券报》和《证券时报》。

    王玉敏女士，吴保远先生，王天霖先生简历请见附件一。

    独立董事关于聘任公司新一届高级管理人员的独立意见见附件二。

    四、审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》；

    为了保证独立董事有效行使职权，公司每年给予每位独立董事津贴3万元，并按月发放。

    该项决议尚需提交股东大会审议通过。下次股东大会时间另行通知。

    五、审议通过了《关于确定公司管理架构的议案》；

    六、审议通过了《四环药业股份有限公司子公司管理制度》；

    七、审议通过了《四环药业股份有限公司关联交易制度》；

    八、审议通过了《四环药业股份有限公司担保管理办法》。

    特此公告。

    

四环药业股份有限公司董事会

    2004年3月18日

    附件一：

    王玉敏女士，吴保远先生，王天霖先生简历

    王玉敏女士：60岁，大学本科，高级工程师、执业药师。曾任中国军事医学科学院研究员、北京四环医药科技股份有限公司副厂长兼党支部书记。2001年8月起任四环药业股份有限公司副总经理。

    吴保远先生：49岁，大专学历。曾任北京京航制药厂销售科长，四环药业股份有限公司销售部经理。2002年3月起任四环药业股份有限公司营销总监。

    王天霖先生：31岁，研究生学历。曾任北京理工大学车辆工程学院院长助理兼团委副书记，华元投资有限公司总裁秘书、项目经理，北京环球在线信息技术有限公司副总经理，四环药业股份有限公司证券事务代表、证券部经理。2003年3月起任四环药业股份有限公司董事会秘书。

    附件二：

    四环药业股份有限公司独立董事关于聘任公司新一届高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四环药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,我们作为四环药业股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监、营销总监、董事会秘书等事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、经审阅张合斌先生、王玉敏女士、杨涛先生、张德鸿先生、吴保远先生、王天霖先生个人履历、工作实绩等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、经本人所能了解认为, 上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    

独立董事：邓万凰 何平虹 杨国成

    2004年3月18日