本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四环药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年2月11日上午9：30在公司八楼会议室召开。公司董事会成员九人，应到董事九人，实到九人。会议由董事长陈军先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《四环药业2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《四环药业2003年度总经理工作报告》

    三、审议通过了《四环药业股份有限公司2003年度审计报告》

    四、审议通过了《四环药业股份有限公司2003年年度报告》及《报告摘要》

    五、审议通过了《2003年度利润分配、公积金转增股本预案》

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司2003年净利润为15,821,372.51元，本年度累计可供股东分配利润32,016,049.11元。2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本8250万股为基数，用可供分配的利润向全体股东每10 股派发0.18元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,485,000元，剩余利润30,531,049.11元，结转下一年度。资本公积金不转增股本。

    六、审议通过了《董事会换届选举预案》

    第二届董事会提名邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生、陈军先生、张合斌先生、张德鸿先生、李本林先生、杨涛先生、苑学梅女士为公司第三届董事会董事候选人；其中邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生为第三届董事会独立董事候选人。

    独立董事关于董事会换届选举工作发表独立意见如下：“第三届董事会董事候选人的推选程序及候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定。”

    董事候选人简历详见附件一；

    独立董事提名人声明详见附件二；

    独立董事候选人声明详见附件三；

    七、审议通过了《拟继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司2004年度审计机构的议案》

    八、审议通过了《关于委任李晴女士为董事会证券事务代表的议案》

    李晴女士简历：李晴，女，25岁，本科学历。曾就职于清华紫光北美软件工程有限公司、中信万通证券北京营业部；2003年1月至今在四环药业股份有限公司证券部工作。2003年9月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    九、审议通过了《关于修改<公司章程>中“经营范围”的议案》

    公司2003年第二次临时股东大会曾就“关于增加公司经营项目及修改《公司章程》相应条款”作出决议。鉴于在工商变更登记的过程中，最终经确认的经营范围与股东大会通过的经营范围在个别项目上有所出入，现决定对《公司章程》再次进行修改，以保持与工商管理机关已经批准的经营范围表述一致。

    《公司章程》第二章第十三条公司原经营范围是：生物医药、中西药、保健食品的研究开发；小容量注射剂、冻干粉针剂、口服液的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、保健食品、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；医疗器械的经营；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术开发、技术转让；技术咨询、技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工“三来一补”业务。

    修改后公司经营范围应为：生物医药、中西药的研究开发；“欧力康牌玄驹口服液”保健食品的委托加工；保健食品的销售（有效期以卫生许可证为准）；医疗器械经营（产品范围及有效期限以许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术开发、技术转让；技术咨询、技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    十、审议通过了《关于决定2003年年度股东大会召开时间及会议议题的议案》

    详见《四环药业股份有限公司召开2003年年度股东大会的通知》（公告编号：2004-005）

    十一、审议通过了《董事会对会计估计变更的书面报告》

    《董事会关于报告期内会计估计变更事项的书面报告》详见附件四。

    独立董事关于会计估计变更事项发表的独立意见摘要如下：“四环药业及湖北海特四环药业有限公司的会计处理符合《企业会计制度》的核算要求，并履行了相关的批准程序和信息披露程序。对于真实、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，以及提高财务信息披露质量有积极意义。”

    以上第一、四、五、六、七、九项决议尚需提交2003年年度大会审议。

    特此公告

    

四环药业股份有限公司

    董事会

    2004年2月11日

    附件一：第三届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

    陈军先生：35岁，硕士。曾任华通实业总公司总经理，武汉电缆集团股份有限公司董事长，四环生物医药投资有限公司董事长。2001年5月起任四环药业股份有限公司董事长，现同时担任四环生物产业集团有限公司董事。

    张合斌先生：49岁，硕士，高级经济师。曾任海南龙海实业集团副总经理。2001年5月起任四环药业股份有限公司董事、总经理，现同时担任湖北海特四环药业有限责任公司董事长，四环生物产业集团有限公司董事。

    张德鸿先生：65岁，大学本科，高级会计师。曾任湖北省荆州市纺织局总会计师。2001年5月起任四环药业股份有限公司董事、财务总监。

    李本林先生：47岁，硕士，高级工程师。曾任猴王股份有限公司董事会秘书，四环药业股份有限公司董事会秘书。2003年3月起任四环药业股份有限公司副总经理。

    杨涛先生：36岁，大学本科，EMBA。曾任职于德国拜耳公司销售经理、力托管理顾问有限公司管理顾问。2002年10月起任四环药业股份有限公司副总经理，湖北海特四环药业有限责任公司总经理。

    苑学梅女士：31岁，大学本科。曾任中国长城计算机集团北京昆仑电子印刷技术公司合作发展部助理、北京环球在线商务网络技术有限公司行政部经理。2001年9月起任四环药业股份有限公司监事。

    二、独立董事候选人简历

    邓万凰女士：64岁，大学本科，高级经济师、高级会计师、中国注册会计师。曾任中国建设银行信贷部副主任，中国建设银行北京分行副行长，中国光大银行副行长，中国房地产开发公司常务副总经理。2002年5月起任四环药业股份有限公司独立董事。

    何平虹女士：39岁，博士，讲师。曾任上海交通大学管理学院讲师。现任上海盛融投资有限公司资产管理部负责人。2002年5月起任四环药业股份有限公司独立董事。

    杨国成先生：55岁，硕士，生物化学教授。现任武汉大学医学院教授。2003年4月起任四环药业股份有限公司独立董事。

    附件二：四环药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四环药业股份有限公司第二届董事会现就提名邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生为四环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四环药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任四环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件三），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四环药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四环药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四环药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四环药业股份有限公司董事会

    2004年2月11日

    附件三：四环药业股份有限公司独立董事候选人声明

    （一）独立董事候选人邓万凰女士声明

    声明人邓万凰，作为四环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四环药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在四环药业股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是四环药业股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在四环药业股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为四环药业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从四环药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合四环药业股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四环药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任四环药业股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邓万凰

    2004年2月11日

    （二）独立董事候选人何平虹女士声明

    声明人何平虹，作为四环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四环药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在四环药业股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是四环药业股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在四环药业股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为四环药业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从四环药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合四环药业股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四环药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任四环药业股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 何平虹

    2004年2月11日

    （三）独立董事候选人杨国成先生声明

    声明人杨国成，作为四环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四环药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在四环药业股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是四环药业股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在四环药业股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为四环药业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从四环药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合四环药业股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四环药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任四环药业股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨国成

    2004年2月11日

    附件四：董事会关于报告期内会计估计变更事项的书面报告

    一、报告期内的会计估计变更事项：

    1、坏账准备计提比例变更

    本公司坏账准备原按期末应收款项（包括应收帐款、其他应收款）余额的6%计提。2003年3月20日，经四环药业第二届董事会第十二次会议批准，坏账准备变更为对应收款项按帐龄分析法提取坏帐准备，计入当期损益，具体提取比例为:

帐龄    计提比例
        （%）
1年以内   1
1—2年    5
2—3年    10
3—4年    30
4—5年    50
5年以上   100
    2003年11月26日，经四环药业第二届董事会第十七次会议批准，坏账准备计提比例
修改为:
帐龄     计提比例
        （%）
1年以内   5
1—2年    8
2—3年    10
3—4年    30
4—5年    50
5 年以上  100

    2、无形资产摊销年限变更

    2003年8月9日,经湖北海特四环药业有限公司董事会第六次会议批准，无形资产（药品批号）的摊销期由10年改为5年。

    二、会计估计变更的原因

    1、坏账准备计提比例变更

    坏账准备计提比例的变更反映了公司应收款项的实际坏账风险的要求。本公司近三年应收款项一年以内账龄段的均在93%以上,应收款项(主要是应收账款)的周转率较高,从历史资料分析,发生坏账的可能性较小。因而公司原采用的余额百分比法按6%计提坏账准备未能准确反映公司应收款项的实际坏账风险。同时，按照账龄分析法对每笔应收款项进行分析,将有利于公司更为合理地管理应收款项,以充分揭示不同性质应收款项的坏账风险。

    2、无形资产摊销年限变更

    湖北海特四环药业有限公司无形资产系2002年购买的“盐酸芦氟沙星片” 等47个药品生产文号。由于非专利技术的市场垄断地位的保持一方面在于公司自身的技术保密,另一方面也依赖于市场上不出现同类产品或其它可替代产品的竞争,并且由于人体对于西药的抗药性的产生,现时有效的药品也会变为无效。此三方面的原因均给“盐酸芦氟沙星片” 等47个药品生产文号的未来市场地位的保持带来不可避免的风险，因而其取得成本的摊销期愈短对于公司增强技术更新能力，保持稳健的财务核算更为有利。

    三、会计估计变更的影响

    1、对坏账准备计提比例的变更对2003年度的净利润的影响为增加净利润342,543.56 元。

    2、对无形资产摊销期变更变对2003年度的净利润的影响为减少净利润1,639,285.71 元。

    以上会计估计变更合计减少2003年净利润1,296,742.15元。

    四、董事会意见

    公司董事会认为: 报告期内的上述会计估计变更符合《企业会计制度》的核算要求，并履行了相关的批准程序和信息披露程序。对于真实、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，以及提高财务信息披露质量有积极意义。

    

四环药业股份有限公司

    董事会

    2004年2月11日