本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司控股子公司湖北四环医药有限公司（以下简称“湖北四环”）与武汉洁通医药有限公司（以下简称“洁通医药”）于2003年12月26日签订了《资产转让协议》，洁通医药同意将其拥有的经营性资产，包括：位于武汉经济技术开发区的一宗土地使用权、房屋建筑物及设备等，以人民币1080万元转让给湖北四环。

    上述交易不构成关联交易。

    2、本公司控股子公司湖北四环医药有限公司（以下简称“湖北四环”）与武汉洁通医保有限公司（以下简称“洁通医保”）于2003年12月26日签订了《土地使用权转让协议》，洁通医保同意将其拥有的位于武汉经济技术开发区的一宗土地使用权以人民币320万元转让给湖北四环。

    上述交易不构成关联交易。

    3、本公司董事会二届十五次会议作出了《关于对控股子公司湖北四环医药有限公司进行增资并用于收购武汉洁通医药有限公司经营性资产》的决议。

    二、交易对方情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    1、名称：武汉洁通医药有限公司

    企业类型：有限责任公司

    住所：武汉经济技术开发区31号工业区

    法定代表人：吴宏桥

    注册资本：人民币壹仟伍佰伍拾万元

    经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、诊断药品、生物制品、医疗器械产品批发，日用百货批零兼营。

    股权结构：

股东名称                 出资额            出资比例
武汉洁通医保有限公司     1500 万元         96.8%
吴宏桥                   26 万元           1.67%
陈红霞                   24 万元           1.53%

    2、名称：武汉洁通医保有限公司

    企业类型：有限责任公司

    住所：武汉经济技术开发区民营科技工业园

    法定代表人：陈红霞

    注册资本：人民币叁仟万元

    经营范围：保健用品、日用化妆品、日用百货、计划生育用品批零兼营；保健食品生产、批零兼营。

    主要股东：（出资额比例超过5％的股东）

股东名称       出资额              出资比例
陈红霞         2077.4 万元         69.25%
吴宏桥         588.4 万元          19.61%
陈发德         294.2 万元          9.82%

    3、本次资产收购的交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、湖北四环与洁通医药签署的《资产转让协议》所涉及交易标的的基本情况

    1）交易标的概述

    ①土地使用权

    该项宗地位于武汉经济开发区31ＭＤ（31号工业区），宗地的土地所有权属国家所有。2002年11月1日洁通医药取得宗地的《国有土地使用证》，证书编号为武开国用（2002）字第26号，证载用途为工业用地，图号2002籍1479,土地使用权性质为国有出让用地，宗地面积29483.72平方米，使用期限50年，即从2002年11月1日—2052年11月1日。宗地的四至为：东至沌阳民营工业园，南至318国道、盛兴缘大酒店、加油站，西至华泰植物油有限公司，北至建筑机械厂。该项宗地地形规则，地上建有2栋1层的仓库，1栋1层的办公楼，1栋1层的综合用房，围墙、门楼、门牌、伸缩门、水泥道路、管网等附着物。

    该项土地使用权已由洁通医药抵押给武汉市沌阳农村信用合作社用于其共计450万元贷款的还款保证，洁通医药承诺在《资产转让协议》生效后45日内解除该土地使用权的抵押。

    ②房屋建筑物

    房屋建筑物包括8项房屋建（构）筑物，分别为2栋仓库，1栋办公楼，1栋综合用房，围墙，门楼、门牌、伸缩门，水泥道路，管网等。全部建（构）筑物于2003年8月投资建成，均处于正常使用状态，维护保养情况较好，各建（构）筑物较新。其详细情况见下表：

    房屋建（构）筑物明细表

序号  栋号  建筑（构）物名称    结构      层数 建筑面积（M2）  房屋产权证号
1     一号  仓库                钢混结构  1    2459.75         武房权证经第
2     二号  仓库                钢混结构  1    2459.75         200300544 号
3           办公楼              钢混结构  1    2027.05
4           综合用房            砖混结构  1    208
5           管网                               2000 M
6           水泥道路                           13000 M2
7           围墙                               1000 M
8           门楼、门牌、伸缩门
序号      土地使用权证
1         武开国用（2002）字
2         第26 号
3
4
5
6
7
8

    ③设备

    设备主要包括电子设备68项和车辆3项。

    2）交易标的的权属说明

    洁通医药对于交易标的拥有完全的处置权，不受任何抵押、质押、留置等他项物权的约束，也无涉及任何与以上交易标的有关的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    3）交易标的的评估结果

    本次交易标的经过湖北众联咨询评估有限公司评估（具有从事证券业务资格）。根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字［2003］第115号《资产评估报告》，本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，主要采用重置成本法。委估资产在评估基准日（2003年9月30日）的公允市场价格如下：

    委估资产账面价值1,030.44万元，调整后账面价1,030.34万元，评估值1,261.92万元，评估增值231.58万元，增值率22.48％。

项目名称       账面价值    调整后账面价值    评估价值   增减值   增值率%
房屋建筑物  1  546.02      546.02            685.62     139.60   25.57
设备        2  91.04       90.94             77.27      -13.67   -15.03
土地使用权  3  393．38     393.38            499.04     105.66   26.86
资产总计    4  1,030.44    1,030.34          1,261.92   231.58   22.48

    2、湖北四环与洁通医保签署的《土地使用权转让协议》所涉及交易标的的基本情况

    1）交易标的－土地使用权概述

    该项宗地的土地所有权属国家所有，2003年4月洁通医保与武汉经济技术开发区管理委员会签订了《国有土地出让合同》，取得该项宗地的土地使用权，该宗地的《国有土地使用证》正在办理之中。宗地位于武汉经济开发区31ＭＤ（31号工业区），宗地面积23540.09平方米，用途为工矿仓储用地。该项宗地地形规则，为待建空地。

    洁通医保保证：其将在湖北四环不需承担《土地使用权转让协议》中所列转让价款以外的费用及开支的条件下，于该协议生效后45日内促成土地管理部门向乙方签发符合本协议规定的出让土地使用权证书，使用权人为湖北四环，且湖北四环有权使用土地的年限不少于49年。

    2）交易标的的权属说明

    洁通医保对于交易标的拥有完全的处置权，不受任何抵押、质押、留置等他项物权的约束，也无涉及任何与以上交易标的有关的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    3）交易标的的评估结果

    本次交易标的经过湖北众联咨询评估有限公司评估（具有从事证券业务资格）。根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字［2003］第119号《资产评估报告》，本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，主要采用成本法逼近法。委估资产在评估基准日（2003年9月30日）的公允市场价格为398.44万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、湖北四环与洁通医药签署的《资产转让协议》的主要条款

    交易金额：人民币1080万元

    定价依据：参考交易标的的评估价值定价

    支付方式： 现金支付

    合同的生效时间：2003年12月26日

    2、湖北四环与洁通医保签署的《土地使用权转让协议》的主要条款

    交易金额：人民币320万元

    定价依据：参考交易标的的评估价值定价。

    支付方式： 现金支付

    合同的生效时间：2003年12月26日

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；亦不会与关联人产生同业竞争。

    本次收购资产的资金来源为湖北四环自有资金。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次收购资产位于武汉经济开发区，北面是后官湖大道，南面是318国道，西面紧连京珠高速，东面是武汉市区。其大型仓库配备了完善了仓储设施，严格划分了库区，并拥有独立的配货场所，完全严格按照ＧＳＰ标准运行，并且物流体系及营销网络较为齐全，完全符合湖北四环医药有限公司的发展目标。本次收购行为将有助于扩大公司的经营规模，使公司的物流体系更趋完善，对公司的财务状况和经营成果带来积极的影响。

    七、备查文件目录

    1、《资产转让协议》

    2、《土地使用权转让协议》

    3、鄂众联评报字［2003］第115号《资产评估报告》

    4、鄂众联评报字［2003］第119号《资产评估报告》

    5、四环药业董事会二届十五次会议决议

    特此公告。

    

四环药业股份有限公司

    2003年12月30日