本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    四环药业股份有限公司经与四环生物医药投资有限公司（以下简称：四环投资）协商，拟将降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注射用抗乙肝核糖核酸等三项药品品种配方工艺以8,908,063.80元转让给四环投资。

    四环生物医药投资有限公司现持有本公司5610万股股份，为本公司控股股东，本次交易为本公司与控股股东之间的关联交易。

    2003年9月25日，公司董事会二届十五次会议审议通过了《关于转让部分药品品种配方工艺的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司董事会审议本项关联交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事全部同意此项议案。

    本公司于2003年9月25日董事会召开后与四环投资签订了《技术转让协议》。

    此项交易的金额超过了本公司最近一期的经审计的净资产的5%，故此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    公司名称：四环生物医药投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北

    法定代表人： 陈亚

    注册资本：14000万元

    经营范围：生物医药及中西药的项目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械。

    三、关联交易标的基本情况

    名称：降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注射用抗乙肝核糖核酸三种药品品种配方工艺

    类别：无形资产

    权属：本次拟转让的降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注射用抗乙肝核糖核酸三种药品品种配方工艺的所有权属于本公司。本公司未对以上资产设定过任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及任何与以上资产有关的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    出让方获得标的资产的时间和方式：2001年进行资产置换获取

    评估价值：9,126,174.04元人民币

    本次交易经湖北大信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）评估，并出具了鄂信评报字（2003）第074号评估报告。本次评估范围为“促肝细胞生长素等6个药品品种配方工艺”，包括促肝细胞生长素、注射用胸腺肽、脑蛋白水解物注射液（脑组织注射液）、降纤酶、纤溶酶（注射用消栓灵）及注射用抗乙肝核糖核酸。评估基准日为2003年6月30日。评估方法为收益现值法。截至评估基准日，委估资产的帐面价值为32,917,010.21元，评估值为32,598,870.55元。其中本次交易标的的评估值为9,126,174.04元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同主要条款

    交易双方：四环药业股份有限公司与四环生物医药投资有限公司

    合同签署日期：2003年9月25日

    交易标的：降纤酶、纤溶酶（注射用消栓灵）及注射用抗乙肝核糖核酸三种药品品种配方工艺

    交易价格：8,908,063.80元

    交易结算方式：四环生物医药投资有限公司应当于《技术转让协议》生效后的十个工作日内，按交易价格将款项全部一次性付至甲方指定的银行帐户。

    交易合同的生效条件和生效时间：经双方签字盖章后成立，经四环药业股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    履行合同的有效期：协议成立后一年内未生效，则协议自动失效。

    2、定价政策

    本次交易参考交易标的的评估价值定价。

    鉴于：

    1）根据湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2003）第074号资产评估报告，以2003年6月30日为基准日，本次交易转让标的的评估值为9,126,174.04元。

    2）根据上述评估报告，本次交易转让标的在2003年6月30日经审计的财务报告中所对应的帐面值为9,215,238.41元。

    3）按照本公司根据有关法规执行的会计准则，本次交易转让标的每月的摊销额为102,391.54元。

    经与四环投资协商，本次交易转让标的的转让价格为：以上述第2项所述的帐面值扣除2003年6月30日至《技术转让协议》生效当月期间的摊销值作为交易价格。如该协议不晚于2003年10月31日生效，则交易价格为8,908,063.80元。

    3、公司董事会认为：四环生物医药投资有限公司具备此次交易的支付能力，该款项收回的或有风险不大。

    4、所有权转让及交割

    自协议生效日，转让标的的所有权及风险即转归四环生物医药投资有限公司所有，转让标的的相关衍生权利（包括申请专利、应用于生产、将应用专有技术所生产的药品申请批准文号等）亦随同归属其所有。

    本公司应当在协议生效后十五个工作日内在本公司的住所地向四环生物医药投资有限公司交付转让标的全部的有关文件资料，本公司交付完毕转让标的的全部文件资料后，即视为本公司已经履行完毕协议项下的全部义务。

    五、涉及转让资产的其他安排

    本次转让资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    为改善公司资产结构和质量，提高资产的使用效率，集中资源扩大主导产品的经营规模和效益，公司决定将降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注射用抗乙肝核糖核酸三种药品品种配方工艺转让给四环投资。本次转让将对公司财务状况和经营能力产生积极的影响。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项，认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。将有利于改善公司资产质量，提高公司资产利用效率。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法规的规定。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司独立财务顾问认为：

    本次交易符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；

    本次交易充分重视和保护了全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的：

    （1）本次交易是根据有关法律、法规和四环药业公司章程的规定进行的，遵循了公开、公正、公平的原则；

    （2）本次交易是四环药业与控股股东之间的关联交易，该议案已经四环药业第二届董事会第十五次会议通过并将提请2003年第二次临时股东大会审议和表决，关联股东将在股东大会的表决中回避表决，由非关联股东对本次交易表决，以保护非关联股东的权利；

    （3）四环药业已按照有关法律、法规的规定，对于本次交易进行了公开信息披露，维护了四环药业全体股东、特别是中小股东的利益。

    本次交易标的所涉的三个药品品种配方工艺不属于公司主导的产品配方工艺，没有给公司带来明显的效益。交易完成后，四环药业将增加运营资金，改善资产结构和质量；主导产品品种更加突出，公司资产的盈利能力得以提高。

    四环投资已向四环药业出具了《避免同业竞争的承诺函》，四环投资不会作出任何可能造成与四环药业形成同业竞争关系的行为。

    九、备查文件目录

    1、董事会相关决议及公告原件

    2、独立董事意见书

    3、技术转让协议

    4、资产评估报告

    5、独立财务顾问报告

    

四环药业股份有限公司董事会

    2003年9月26日

    独立董事意见书

    公司独立董事邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生就四环药业股份有限公司向四环生物医药投资有限公司转让降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注射用抗乙肝核糖核酸三种药品品种配方工艺发表意见：

    同意上述关联交易事项。

    认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。将有利于改善公司资产质量，提高公司资产利用效率。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法规的规定。

    

独立董事签名：邓万凰 何平虹 杨国成

    2003年9月25日