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四环药业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年9月25日上午10:00在公司八楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到9人。会议由董事长陈军先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于调整公司增发不超过3000万股人民币普通股募集资金运用方案的议案》。
2003年5月22日召开了公司2003年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司增发不超过3000万股人民币普通股的相关决议。公司目前已获得了项目建设所需的政府批准文件，但批准的项目投资金额等与该次股东大会通过的议案内容有所变化；同时，抗肿瘤项目的环保审批尚未落实。因此，董事会决定仅对2003年第一次临时股东大会关于增发3000万股人民币普通股决议中关于本次增发有关募集资金投资项目及运用方案进行必要调整，并提请股东大会审议确定。
（一）本次增发募集资金投资项目如下：
1、投资14400万元用于新建空港生产研发基地，其中：
1）投资4896万元用于生物基因工程发酵提取车间项目
2）投资4560万元用于生物基因工程制剂生产车间项目
3）投资4944万元用于技术研发中心项目
2、投资6926万元用于北京顺义药业生产基地技改，其中：
1）投资3690万元用于冻干粉针剂技术改造项目
2）投资3236万元用于小容量注射剂技术改造项目
3、增资湖北海特四环药业有限责任公司9856万元，增资资金用于以下项目建设：
1）投资4859万元用于国家二类新药芦氟沙星和依普黄酮原料精制产业化项目
2) 投资4997万元用于国家二类新药芦氟沙星和依普黄酮制剂产业化项目
以上项目共计投资31182万元。本次增发募集资金若有剩余，将用于补充公司流动资金；本次增发募集资金若有不足，差额部分将由公司自筹解决。
（二）本次增发募集资金运用方案如下：
面对加入WTO后，医药行业国内外日趋激烈的竞争局面，公司董事会决定，通过本次增发募集资金投资建设新的项目，进一步整合主业，加大公司产品开发与市场开发的力度，增强公司发展的后劲。在产品结构上进一步突出以促肝细胞生长素、胸腺肽为代表的有生物活性的多肽类药物的生产；加大国家二类新药广谱抗生素盐酸芦氟沙星、抗骨质疏松症药依普黄酮原料及其系列制剂生产、研发与市场开发力度；充分利用生物基因工程研发成果，形成国家一类新药碱性成纤维细胞生长因子（bFGF）、注射用重组新型人白细胞介素－2（125Ala）以及注射用重组人复合干扰素的生产能力。本次募集资金拟投资于以下项目：
1、投资14400万元用于新建空港生产研发基地，其中：
1）投资4896万元用于生物基因工程发酵提取车间项目
项目总投资4896万元。其中固定资产投资3958万元，铺底流动资金938万元。项目选址在北京天竺空港工业区B区内，拟新建生物基因工程发酵提取车间及配套设施，总建筑面积4000㎡。
项目建设期15个月，达产后可形成年产国家一类新药碱性成纤维细胞生长因子（bFGF）300亿单位、注射用重组新型人白细胞介素－2（125Ala）1.5万亿单位以及注射用重组人复合干扰素9.0万亿单位的生产能力，年实现销售收入7200万元，利润总额1774万元。税前投资回收期4.40年（含建设期）。本项目已经北京市发展计划委员会京计工[2003]904号文批准。
2）投资4560万元用于生物基因工程制剂生产车间项目
项目总投资4560万元。其中固定资产投资3917万元，铺底流动资金643万元。项目选址在北京天竺空港工业区B区内，拟新建生物基因工程制剂生产车间、仓库及配套设施，总建筑面积5900㎡。
项目建设期12个月，达产后可形成年产国家一类新药碱性成纤维细胞生长因子（bFGF）100万支、注射用重组新型人白细胞介素－2（125Ala）300万支以及注射用重组人复合干扰素300万支的生产能力，年实现销售收入2.0亿元，利润总额2492万元，税前投资回收期3.23年（含建设期）。本项目已经北京市发展计划委员会京计工[2003]905号文批准。
3）投资4944万元用于技术研发中心项目
项目总投资4944万元。项目选址在北京天竺空港工业区B区内，总建筑面积8700㎡。主要建设内容包括，新建药物研究实验大楼、中试车间、实验动物饲养室、动物实验检测室及配套辅助设施等，购置先进科研设备、仪器、设施及中试放大设备等360台（套）。
项目建设期预计为12个月。项目建成后，在满足本公司市场创新需求的情况下，也将进行一定量的市场转化。同时充分利用中心的科研能力向社会提供一定的科研技术与实验动物商业服务。预计每年可实现销售收入4434万元，利润总额1727.80万元，税前投资回收期4.67年（含建设期）。本项目已经北京市发展计划委员会京计工[2003]906号文批准。
2、投资6926万元用于北京顺义药品生产基地技改，其中：
(1)冻干粉针剂技术改造项目
项目总投资3690万元，其中固定资产投资2970万元，铺底流动资金720万元。项目选址在北京市顺义区南法信地区三家店村北。项目内容包括扩建冻干粉针剂生产车间及原料生化提取车间；从德、美等国引进仪器设备15台（套），购置国产设备58台（套）。该项目新增建筑面积5400㎡。
项目建设期12个月，项目建成后，年生产冻干粉针剂达到1,000万支，年新增销售收入1.21亿元，利润总额1,677万元，投资回收期为2.95年（含建设期）。本项目已经北京市顺义区经济委员会顺经字[2003]第62号文批准。
(2)小容量注射剂技术改造项目
项目总投资3236万元，其中固定资产投资2676万元，铺底流动资金560万元。项目选址在北京市顺义区南法信地区三家店村北。项目内容包括扩建小容量注射剂车间，扩建低温原料库和药品专用冷藏库；从德、美等国引进仪器设备16台（套），购置国产设备50台（套）。该项目新增建筑面积5000㎡。
项目建设期12个月，项目建成后，年生产小容量注射剂达到1100万支，年新增销售收入1.47亿元，利润总额1556万元，投资回收期2.63年（含建设期）。本项目已经北京市顺义区经济委员会顺经字[2003]第63号文批准。
3、增资湖北海特四环药业有限责任公司9856万元，增资资金用于以下项目建设：
湖北海特四环药业有限责任公司（以下简称“海特四环”）是本公司与武汉海特生物制药股份有限公司共同设立的有限责任公司。海特四环目前的注册资本为人民币4500万元，其中本公司出资3825万元，占总注册资本的85%；武汉海特生物制药股份有限公司出资675万元，占总注册资本的15%。经营范围是：片剂、硬胶囊剂、栓剂、原料药（盐酸左布诺洛尔、盐酸芦氟沙星、依普黄酮）的研发、生产和销售。本次扩股资金将用于以下两个项目：
1）投资4859万元用于国家二类新药盐酸芦氟沙星和依普黄酮原料精制产业化项目
项目总投资4859万元，其中固定资产投资4644万元，铺底流动资金215万元。项目选址在武汉东湖新技术开发区。该项目主要是新征土地70亩，建设一个具备盐酸芦氟沙星及依普黄酮生产能力和新产品中试功能的生产基地，包括盐酸芦氟沙星生产车间2000㎡、依普黄酮生产车间1500㎡、多功能中试车间1500㎡、仓库2500㎡、办公质检楼1500㎡及配套公用工程和辅助车间。
项目建设期12个月，项目建成后，达到年产4吨盐酸芦氟沙星和3吨依普黄酮的生产规模。正常年份的年销售收入约为4035万元，利润总额为1303万元，所得税后的投资回收期为5.31年（含建设期）。本项目已经湖北省发展计划委员会鄂计高计[2003]420号文批准。
2）投资4997万元用于国家二类新药芦氟沙星和依普黄酮制剂产业化项目
项目总投资4997万元，其中固定资产投资4740万元，铺底流动资金257万元。项目选址在武汉经济技术开发区。该项目主要是建设一个符合GMP标准的现代化制药基地，包括固体制剂生产车间3500㎡、仓库2500㎡、办公质检楼1500㎡及配套公用工程和辅助车间。
项目建设期12个月，项目建成后，达到年产盐酸芦氟沙星片（胶囊）4000万片（粒）、依普黄酮1500万片的生产规模，具备片剂10亿片/年、胶囊剂2亿粒/年的生产能力。正常年份的年销售收入约为23550万元，利润总额为4635万元，所得税后的投资回收期为3.13年（含建设期）。本项目已经湖北省发展计划委员会鄂计高计[2003]419号文批准。
经充分调研、讨论,董事会认为：本次募集资金运用符合国家产业政策,项目切实可行且具有较好的收益,有利于公司扩大主营规模,拓宽经营渠道,增强发展后劲,提高经济效益和社会效益,对公司持续、稳定发展具有积极的影响和重大的意义。
该议案尚需提交公司2003年第二次临时股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于四环药业股份有限公司转让部分药品品种配方工艺的议案》。
为改善公司资产结构和质量，提高资产的使用效率，集中资源扩大主导产品的经营规模和效益，公司经与四环生物投资有限公司协商，决定与四环投资签订《技术转让协议》，将上述药品的品种配方工艺以8,908,063.80元转让给四环投资。四环生物医药投资有限公司系本公司控股股东，所以本次交易构成了关联交易。详情请见《四环药业股份有限公司关联交易公告》。
该议案尚需提交公司2003年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于转让部分信托受益权的议案》。
公司第二届董事会临时会议（2003年6月23日）审议通过了以本公司自有资金3000万元委托中煤信托投资有限责任公司进行资金信托管理，委托期限八个月。
2003年6月26日，本公司与中煤信托投资有限责任公司签订了《资金信托合同》，并因此享有该合同所设信托项下信托资金金额为3000万元人民币的信托受益权。由于公司经营资金的需要，现决定将本公司享有的上述信托受益权的50%转让给中煤信托投资有限责任公司。经协商，转让价格确定为1540万元人民币。
四、审议并通过了《关于建立投资者关系管理制度的议案》。
五、审议并通过了《关于完善信息披露制度的议案》。
六、审议并通过了《关于对控股子公司湖北四环医药有限公司进行增资并用于收购武汉洁通医药有限公司经营性资产的议案》。
本公司控股子公司———湖北四环医药有限公司（以下简称“湖北四环”）成立于1998年9月，注册资本人民币300万元，主要从事中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、卫生防疫品、医用卫生材料、销售保健食品等的批发零售业务。但该公司目前存在规模较小、基础设施较差、药品研发能力不强、物流体系不完善等问题，为进一步增强湖北四环的综合竞争实力，确保其通过GSP认证，本公司经与湖北四环的其他股东协商，拟共同对湖北四环增资1700万元，其中本公司增资1530万元。增资后本公司仍持有湖北四环90%的出资。
湖北四环将用本次增资资金收购武汉洁通医药有限公司拥有的土地79.2亩、新综合楼约2027平方米及共计约4920平方米的两座大型仓库。
本次增资及湖北四环的收购行为将有助于扩大公司的经营规模，使公司的物流体系更趋完善。
七、审议并通过了《关于申请办理人民币资金借款的议案》；
公司拟向中国建设银行北京海淀支行申请办理不超过6000万元人民币资金借款，借款期限两年。
该议案尚需提交公司2003年第二次临时股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款及提请股东大会授权董事会办理公司章程修改相关事宜的议案》；
为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，现决定对《公司章程》第一百三十五条作出如下修改：
原第一百三十五条 未达到公司在最近一年经审计的净资产的20%的股票、期货、外汇交易等风险投资，总额未达到公司最近一年经审计的总资产的20%的出售或购买资产，以及单个项目投资额在人民币5000万元以下的基建、技改项目、对外投资、借贷或对外担保，经董事会批准后实施。超过公司最近一年经审计的净资产的20%以上的风险投资，总额超过公司最近一年经审计的总资产的20%的出售或购买资产，人民币5000万元以上的基建、技改项目、对外投资、借贷或对外担保，应当报股东大会批准。必要时，在报股东大会批准前应组织有关专家、专业人员进行评审。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。
为便于开展工作，上述股东大会对董事会的授权，可由董事会议决议授权本公司董事长。董事会对董事长的授权额度不得超过股东大会对其授权额度的70%。
修改为：第一百三十五条 未达到公司在最近一年经审计的净资产的20%的股票、期货、外汇交易等风险投资，总额未达到公司最近一年经审计的总资产的20%的出售或购买资产，以及单个项目投资额在人民币5000万元以下（含5000万元）的基建、技改项目、对外投资、借贷，经董事会批准后实施。超过公司最近一年经审计的净资产的20%以上的风险投资，总额超过公司最近一年经审计的总资产的20%的出售或购买资产，人民币5000万元以上的基建、技改项目、对外投资、借贷，应当报股东大会批准。必要时，在报股东大会批准前应组织有关专家、专业人员进行评审。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一） 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非 法人单位或个人提供担保；
（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三） 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，担保额度超过5000万元以上的，应当由公司股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四） 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五） 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六） 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
为便于开展工作，上述股东大会对董事会的授权，可由董事会议决议授权本公司董事长。董事会对董事长的授权额度不得超过股东大会对其授权额度的70%。
该议案尚需提交公司2003年第二次临时股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》；
公司决定于2003年10月28日召开公司2003年第二次临时股东大会。
特此公告。
四环药业股份有限公司董事会
2003年9月26日
