本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四环药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年5月22日上午9:30在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室召开。出席会议的股东及股东委托代理人6人，代表公司发行在外有表决权股份60,972,101股，占公司发行在外有表决权股份总数的73.91%，其中流通股股东及委托代理人3人，代表公司发行在外有表决权的流通股份87,101股，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。会议由董事长陈军先生主持，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。董事会聘请君泽君律师事务所张韶华律师出席会议见证并出具了法律意见书。与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过了《公司符合增发A股条件的议案》。

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    二、审议并逐项表决通过了《公司2003年度增发不超过3000万股人民币普通股的议案》。

    具体表决结果如下：

    （一）发行种类：人民币普通股A股；

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （二）每股面值：人民币1元；

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （三）发行数量：不超过3,000万股；

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （四）发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （五）发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （六）发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定的比例获得优先认购；

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （七）发行定价方法：本次发行定价将采用网上网下同时累计投标询价方式,最终发行价格将依据累计投标询价结果,按照一定的超额认购倍数由董事会根据询价结果与主承销商协商确定。询价区间下限为本公司股票股权登记日前10个交易日收盘价格算术平均值或前1个交易日收盘价格的70%，上限为股权登记日前1个交易日收盘价；

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （八）超额配售选择权：根据具体情况可以授权主承销商实施不超过15%的超额配售选择权。

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （九）募集资金金额及用途：

    本次增发募集资金用于投资以下项目：

    1、投资15202万元用于新建空港生产研发基地项目

    1）投资9456万元用于生物基因工程建设项目

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （2）投资5746万元用于技术研发中心建设项目

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    2、投资11796万元于北京顺义药品生产基地技改及扩建项目

    (1) 投资4870万元用于抗肿瘤药针剂车间项目

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    (2) 投资3690万元用于冻干粉针剂技术改造项目

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    (3) 投资3236万元用于小容量注射液技术改造项目

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    3、增资湖北海特四环药业有限责任公司8000万元

    1）用于国家二类新药芦氟沙星和依普黄酮原料基地专项工程项目

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    2）用于国家二类新药芦氟沙星和依普黄酮制剂产业化专项工程项目

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    （十）本次增发A股决议的有效期：本公司2003年度第一次临时股东大会审议通过之日起1年有效。

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    三、审议并通过了《关于授权董事会办理本公司增发A股相关事宜的议案》

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    四、审议并逐项表决通过了《关于公司本次增发A股募集资金运用可行性的议案》。

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    五、审议并通过了《关于本次增发A股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利润的议案》。

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    六、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》。

    同意票60,972,101股，占出席会议有表决权股份的100％,其中流通股87,101股，占出席会议有表决权流通股股份的100%。

    以上增发新股的议案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    本次股东大会聘请君泽君律师事务所出席见证。君泽君律师事务所指派张韶华律师出席会议，并出具法律意见书，主要结论结论如下：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。”

    特此公告。

    

四环药业股份有限公司董事会

    2003年5月22日

    备查文件：

    1、经与会董事、股东、董事会秘书签字确认的股东大会会议记录和决议。

    2、君泽君律师事务所出具的法律意见书。

     北京市君泽君律师事务所关于四环药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：四环药业股份有限公司

    四环药业股份有限公司（“公司”）2003年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）于2003年5月22日在北京召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派张韶华律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（“《规范意见》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律法规的规定以及是否符合公司章程、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等问题进行审查。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已经召开会议，通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已经于本次股东大会召开三十日以前在公司章程指定的信息披露报刊上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了披露。

    公司本次股东大会于2003年5月22日在北京召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名，代表股份60,972,101股，占公司股份总数的73.91%。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。经本所律师验证，本次股东大会的会议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。

    本法律意见书于二○○三年五月二十二日出具，共有正本二份、副本二份，正本与副本具有同等效力。

    

北京市君泽君律师事务所

    经办律师：张韶华