本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四环药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003 年3 月20 日上午在公司会议室召开。公司董事会成员九人，应到董事九人，实到六人，委托二人，其中陈光全先生委托张合斌先生、李三鸿先生委托张德鸿先生代为表决，吕林祥先生因于日前已提出辞去董事职务而未出席会议。会议由董事长陈军先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《四环药业2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《四环药业2002年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《四环药业2002年度审计报告》；

    四、审议通过了《四环药业2002年年度报告》及《报告摘要》；

    五、审议通过了《2002 年度利润分配、公积金转增股本预案》；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司2002 年净利润为16,639,106.97 元，本年度累计可供股东分配利润19,556,723.26 元。按照2001 年年度董事会通过的红利分配政策，2002 年度应该至少分配一次、分配比例不低于2002 年末可分配利润的20%，同时董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权力。

    考虑到目前公司的主营业务正处于高速增长阶段，流动资金比较缺乏，经研究，公司董事会提出的2002 年度利润分配预案是：以2002 年末总股本8250 万股为基数，用可供分配的利润向全体股东每10 股派发0.12 元现金红利（含税），共计分配利润总额为990,000 元，剩余利润18,566,723.26 元，结转下一年度。资本公积金不转增股本，以上分配预案需提请股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过了《拟继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司2003年度审计机构的议案》

    公司2001年度股东大会审议通过了2002 年度聘请湖北大信会计师事务有限公司为公司财务报告的审计机构。2002 年度，公司支付湖北大信会计师事务有限公司的审计费用合计为30 万元。2003 年度继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司财务报告的审计机构。

    七、审议通过了《募集资金管理办法》；

    八、审议通过了《关于修改〈四环药业资产减值准备和损失处理的内部控制制度〉的议案》；

    九、审议通过了《关于同意吕林祥先生辞去公司董事职务及同意李本林先生辞去公司董事会秘书职务的议案》；

    公司现任董事吕林祥先生，因个人原因提出辞去公司董事职务。鉴于吕林祥先生的实际情况以及《公司法》等有关法律法规的规定，董事会尊重吕林祥先生的意见，同意其辞去公司董事职务，并对其任职期间的勤勉工作和显著贡献表示感谢。公司董事会秘书李本林先生，因工作原因提出辞去公司董事会秘书职务。鉴于李本林先生的实际情况，董事会尊重李本林先生的意见，同意其辞去公司董事会秘书职务，并对其任职期间的勤勉工作和显著成效表示感谢。

    十、审议通过了《关于提名杨国成先生为第二届董事会独立董事候选人及聘任王天霖先生为公司董事会秘书的议案》

    （附件1：《独立董事提名人声明》、附件2：《独立董事候选人声明》）杨国成先生简介：杨国成，男，54 岁，医学专业硕士。现任武汉大学医学院教授。王天霖先生简介：王天霖，男，30 岁，工学硕士，2002 年12 月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。就职前任四环药业股份有限公司证券事务代表，证券部经理。

    十一、审议通过了《关于聘任李本林先生为公司副总经理及聘任陈国强先生为公司总经理助理的议案》；

    李本林先生简介：李本林，男，46 岁，工学硕士。就职前任四环药业股份有限公司董事会秘书，总经理助理。

    陈国强先生简介：陈国强，男，39 岁，学士学位。就职前任四环药业股份有限公司生产基地总监。

    十二、审议通过了《关于决定2002 年年度股东大会召开时间及会议议题的议案》。

    特此公告。

    

四环药业股份有限公司

    董事会

    2003年3月20日

    附件1：

     四环药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四环药业股份有限公司第二届董事会现就提名杨国成为四环药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四环药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四环药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四环药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四环药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四环药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四环药业股份有限公司董事会

    2003年3月20日

    附件2：

     四环药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨国成，作为四环药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四环药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在四环药业股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是四环药业股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在四环药业股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为四环药业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从四环药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合四环药业股份有限公司章程规定的任职条件。另外，包括四环药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任四环药业股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨国成

    2003年3月15日