致：广东金马旅游集团股份有限公司

    北京市中银律师事务所(以下简称本所)接受广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派证券从业律师孙延生出席公司2002年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年6月25日刊登于《证券时报》。本次股东大会于2002年7月25日在济南市贵友大酒店召开，经董事长授权，会议由公司副董事长郭继洲主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表股份53006000股，占公司总股份的52.74％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项如下：

    1、聘请2002年度会计师事务所的议案；

    2、《公司章程》修改方案的议案；

    3、公司董事会换届的议案；

    4、公司监事会换届的议案。

    本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果。其中，关于选举董事和监事议案，在表决时，对每一位董事和监事候选人逐一进行了表决。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。