致：广东金马旅游集团股份有限公司

    北京市中银律师事务所(简称本所)接受贵公司的委托，指派证券从业律师孙延 生出席了贵公司2001年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》( 简称《 公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《意见》)、 《深圳证券交易所 股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定，并按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司2001年年度股东大会召 开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并对与本次股东大会有关的文件和 事实进行核查和验证。

    现对贵公司2001年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审 议事项和表决程序等事项发表如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2002年3月21日贵公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于2002年3月26 日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《广东金马旅游集团股份有限公司召 开2001年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。

    2002年4月25日， 贵公司股东大会依前述会议通知在广东省潮州市潮枫路白玉 兰大酒店如期举行。本次股东大会就会议通知列明的审议事项进行了审议，李汝革 董事长主持大会。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计6名，代表贵公司股份52551000 股， 占贵公司股本总额的52.29％，均系2002年4月10日下午交易结束后在中央证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，且均持有有效证明文件。 有效表决人数为6人。

    公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    经本所见证律师验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有 关规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项如下：

    1、审议公司《2001年董事会工作报告》的议案；

    2、审议公司《2001年监事会工作报告》的议案；

    3、审议《2001年度公司决算方案和2002年度预算方案》的议案；

    4、审议《关于2001年度利润分配方案、弥补亏损方案》的议案；

    5、审议公司《〈2001年年度报告〉正文及摘要》的议案；

    6、审议《关于〈公司章程〉修改方案》的议案；

    7、审议《关于补聘2001年度会计师事务所》的议案；

    8、审议《关于设立及选举独立董事的提案》的议案；

    9、审议公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规 则》的议案；

    本次股东大会实际审议的事项均与股东大会会议通知的事项完全一致，没有股 东提出新提案。

    本所律师审查认为，公司本次股东大会提案内容符合法律规定。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，并 当场公布表决结果。其中，对普通议案的表决均由出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权100％通过； 对特别议案的表决均由出席会议的股东及股东代表所持有 效表决权100％通过。

    经本所见证律师见证，股东大会的表决程序符合《公司法》、《意见》、《上 市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    五、见证结论意见

    本所律师认为，贵公司2001年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、 《意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效， 股东大会表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

    特此见证。