文件之十一

    一、总 则

    第一条 为提高董事会议事效率，忠实履行职责，维护公司利益，保障会议程 序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》和《广东金马旅游集团股份有 限公司章程》的有关规定，制定本议事规则。

    二、召 集

    第二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。但有下列情形之一的， 董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、总经理提议时。

    如有上述第2、3、4项规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副 董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定 具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。

    第三条 董事会秘书应按《公司章程》规定的程序，将经董事长认可后的会议 时间、地点、会议期限及议题提前十天（临时会议提前48小时）以书面形式（包括 专人送达、传真）通知公司全体董事。

    三、 开 会

    第四条 董事长负责主持公司董事会；董事长因故不能履行职责时，由董事长 授权指定的副董事长或一名董事代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代行职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责主持会议。

    第五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事长应按原 定时间宣布开会。但是，若到会董事未超过半数时，会议不能举行；或因其他重大 事由及特殊情况，不能按原定时间开会时，可以在原定时间之后宣布开会。

    第六条 董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会 议而以书面委托其他董事代表出席会议的委托书。

    四、议 事

    第七条 会议原则上应按照会议议题顺序讨论、表决议题。但不妨碍将两个或 两个以上议事议题一起讨论、表决。

    第八条 董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。

    第九条 董事长或代行董事长职权的副董事长、董事认为必要时，可以宣布休 会。

    第十条 董事会会议力求简洁、高效。

    第十一条 凡是不符合表决条件和要求的议题，应不予讨论，建议有关提议人 员或部门补充、修改有关材料后，再行议决。

    五、表 决

    第十二条 董事会议题进行讨论审议后，应立即进行表决。

    第十三条 表决采取记名或举手表决的方式，每一董事享有一票表决权，涉及 关联交易的，与关联方有利害关系的董事在表决时应予以回避。出席会议的董事有 权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

    第十四条 表决结果应以同意人数（票数）超过公司全体董事（包括未到会董 事）人数的半数时为通过，表决通过后应形成会议决议。

    六、会议记录

    第十五条 董事会会议应当有会议记录，会议记录及会议决议作为公司档案， 应由到会董事签字后交董事会秘书保存，保存期限为15年。

    第十六条 董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议 有不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的 董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书 有权拒绝。

    七、附 则

    第十七条 董事会认为必要时，可对本议事规则进行修改和补充。

    第十八条 本规则由公司董事会审议，提交股东大会通过后即予施行。

    

二○○一年三月二十一日