文件之十一

    根据《公司法》、《广东金马旅游集团股份有限公司章程》及《上市公司股东 大会规范意见》制定本规则。

    一、股东大会的召集：

    (一)股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能主持大 会，由董事长指定副董事长或其他董事主持。

    (二)股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并 应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

    (三)有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (1)董事人数不足章程所规定人数的三分之二（即六人）时；

    (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上（不含投票代理权） 的股东书面请求时；

    (4)董事会认为必要时；

    (5)监事会提议召开时；

    (6)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (7)公司章程规定的其他情形。

    前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    (四)公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会 指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

    (五)股东会议的通知包括以下内容：

    (1)会议的日期、地点和会议期限；

    (2)提交会议审议的事项；

    (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (4)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (5)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (6)会务常设联系人姓名，电话号码等。

    (六)股东身份确认

    (1) 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    (2)股东或股东代理人应在规定时间办理登记签到手续。 没办理登记签到手续 的股东或股东代理人可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。

    (3)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    (4)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (5)出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（ 或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项，并由出席会议的股东（或代理人）填写。

    (七)董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    二、股东大会提案：

    (一)股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达董事会。

    (二) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    (三) 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    (四)公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。

    (1)公司增加或者减少注册资本；

    (2)发行公司债券；

    (3)公司的分立、合并、解散和清算；

    (4)《公司章程》的修改；

    (5)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)董事会和监事会成员的任免；

    (7)变更募股资金投向；

    (8)需股东大会审议的关联交易；

    (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (10)变更会计师事务所；

    (11)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    (五)公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案进行认真 审查。

    对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    1、关联性。董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。　　2、 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    (六)董事会提出的提案涉及以下几方面的，应当充分说明该事项的详情：

    1.董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

    2.董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    3.涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。

    (七)董事会决定不将提案列入会议议程的应在该次股东大会上作出说 明， 并将提案内容与董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告；

    (八)提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的可 按公司章程的规定程序要求召开临时股东大会。

    三、股东大会的议程：

    股东大会的议程包括会期、议事事项等内容，由董事会决定。

    四、股东大会议事事项：

    (1)公司经营方针和投资计划；

    (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项：

    (4)审议批准董事会的报告；

    (5)审议批准监事会的报告；

    (6)审议批准公司年度报告；

    (7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (9)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (10)对发行公司债券作出决议；

    (11)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (12)修改公司章程；

    (13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (14)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    (15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    五、股东大会表决：

    (一) 股东大会采取记名方式投票表决。

    (二)股东（包括其代理人）的每一股份享有一票表决权。

    公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采 取无偿的方式。

    (三)每一审议事项的表决权投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    (四)会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点 票。

    (五) 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其 所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提 出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出 关联股东回避申请，股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东 应回避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。 如有特殊情况关联交易股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，关联股东可 以参加决议，同时，应当对非关联的股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决 议中作出详细说明。

    (六)股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。

    六、股东大会决议：

    (一)股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 参加股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    (二)下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (1)董事会、监事会工作报告；

    (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (4)公司年度预算方案、决算方案；

    (5)公司年度报告。

    (三)下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (1)公司增加或者减少注册资本；

    (2)发行公司债券；

    (3)公司分立、合并、解散和清算；

    (4)公司章程的修改；

    (5)回购本公司股票；

    (6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要 以特别决议通过的其他事项。

    (四)临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    七、股东大会法律意见：

    公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并 公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司 章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    八、股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股份的比 例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

    (八)股东大会记录由记录员和出席会议的董事签名。

    九、股东大会决议的公告：

    股东大会结束后当天，应将股东大会决议和决议公告报送深交所，经审查后在 指定报刊上公布；

    公告应写明出席会议的股东(和代理人)人数，所持(代理)股份总数及占公司有 表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的， 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    十、股东大会档案管理：

    股东大会决议由出席会议的股东代表和董事签名，会议记录由出席会议的股东 代表、董事及记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久性。

    十一、附 则：

    (一)本规则经公司2002年年度股东大会审议批准后实施。修订权属股东大会。

    (二)有下列情形之一的,公司应当修改本规则：

    1、《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与 修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    2、股东大会决定修改本规则。

    (三)本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修 改草案报股东大会批准后生效。

    

二00二年三月二十一日