广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称本公司）第三届董事会第二十二次 会议于2002年3月21日在深圳市深圳湾大酒店召开。邸灵、严彩球董事已于2002年3 月20日辞去公司董事职务，会议应到董事7名，实到董事7名。公司董事长李汝革先 生主持本次会议。公司两名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    1、审议批准《2001年度总经理工作报告》。

    2、审议通过《2001年度董事会工作报告》。

    3、审议通过《2001年度公司决算方案和2002年度财务预算方案》。

    4、审议通过《关于2001年度利润分配方案、弥补亏损方案的议案》，2001 年 度不提取法定公积金，不提取法定公益金，不提取任意公积金，不分红派息，不送 配，不转增，实现利润全部用于弥补以前年度亏损。

    5、审议通过《关于2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本政策的议案》 ，2002年度不提取法定公积金，不提取法定公益金，不提取任意公积金，不分红派 息，实现利润全部用于弥补以前年度亏损。2002年度不进行资本公积金转增股本。

    6、审议通过《〈2001年年度报告〉正文及摘要》。

    7、审议通过《关于<公司章程>修改方案的议案》， 公司主营业务范围变更为 通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、 增值服务；开展ISP、ICP、ASP业务；IT业产品的研发、生产、销售及技术服务。

    8、审议通过《关于补聘2001年度会计师事务所的议案》， 聘请广州正中珠江 会计师事务所为公司2001年度会计师。

    9、审议通过《关于设立并提名独立董事的提案》，邸灵、 严彩球两位董事已 于2002年3月20日辞去公司董事职务，根据中国证监会的规定， 公司决定设立独立 董事并提名龚兴隆、张根度先生为公司独立董事。　　10、审议批准《关于聘任副 总经理的提案》，聘任吕强、潘广洲先生为公司副总经理。

    11、审议通过《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。

    12、审议批准《关于向深交所申请撤销公司股票特别处理的议案》，向深交所 申请撤销特别处理，恢复公司股票正常交易，股票名称简称为"金马集团"，股票代 码不变。

    13、审议批准《关于召开2001年度股东大会的议案》，定于2002年4月25 日召 开2001年度股东大会。

    现将召开2001年度股东大会的有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2002年4月25日（星期四）上午9时整。

    2、会议地点：广东省潮州市潮枫路白玉兰大酒店。

    3、会议审议事项：

    （1）《2001年度董事会工作报告》；

    （2）《2001年度监事会工作报告》；

    （3）《2001年度公司决算方案和2002年度财务预算方案》；

    （4）《关于2001年度利润分配方案、弥补亏损方案的议案》；

    （5）《<2001年年度报告>正文及摘要》；

    （6）《关于<公司章程>修改方案的议案》；

    （7）《关于补聘2001年度会计师事务所的议案》；

    （8）《关于设立及选举独立董事的提案》；

    （9）《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

    4、会议出席对象：

    （1）凡在2002年4月10日下午交易结束后，在中央证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    （2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    （1） 登记手续：

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权 委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理应持有授权委托书（格式 附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

    （2）登记地点：

    广东省潮州市潮枫路旅游大厦四楼公司证券法律部。

    （3）登记时间：

    2002年4月10日上午8：00－11：30，下午14：30－17：30；4月11日上午8：00 －11：30，下午14：30－17：30。

    （4）其他事项：

    会议为期半天，与会人员住宿及交通费自理。

    联系人：张斌；联系电话：0756－2356005；传真：0756－2297613。

    联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四楼公司证券法律部。