本公司与潮州市旅游总公司（以下简称：潮旅总）及山东鲁能发展集团有限公 司（以下简称：鲁能发展）和山东鲁能燃料集团有限公司（以下简称：鲁能燃料） 签署的《资产转让协议》和《资产置换协议》已于2001年12月6 日经本公司股东大 会批准后实施。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通 知》的要求，经本公司、潮旅总、鲁能发展、鲁能燃料、公司相关债权人等确认， 本公司在此将资产重组工作进展情况公告如下：

    按照本公司与潮旅总签署的《资产转让协议》和与鲁能发展、鲁能燃料签署的 《资产置换协议》，本公司已将全部资产及负债转让给潮旅总，并将转让形成的对 潮旅总的应收债权与鲁能发展、鲁能燃料拥有的山东英大科技有限公司62％股权进 行了置换，该资产置换事宜已经过置换各方股东大会和上级主管部门的审议批准通 过。目前，《资产转让协议》已全面履行，本次资产置换涉及的债务偿还事宜已完 成。本公司受让山东英大科技有限公司62％的股权已完成过户手续，相关资产的权 属证明已办理完毕。

    中银律师事务所已于2002年3月5日对本公司的资产重组工作出具了法律意见书。