致：广东金马旅游集团股份有限公司

    中银律师事务所受广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“ST金马”）的 委托，担任ST金马本次资产重组的法律顾问。本所律师根据中国证监会《关于规范 上市公司重大购买或转让资产行为的通知》和其他有关法律法规的规定，就ST金马 本次资产重组的相关事宜出具法律意见如下：

    一、ST金马本次资产重组的基本内容

    1、ST 金马将其全部资产和负债转让给公司第三大股东（原第一大股东）潮州 市旅游总公司（以下简称“潮旅总”），形成对潮旅总的应收帐款11257.54万元人 民币。

    在本次资产转让过程中，若部分债权人不同意对ST金马的相关债权转移给潮旅 总或出现无法征得债权人同意其债权转移的情况(如债权人已不存在或无法通知到)， 导致ST金马仍拥有相关债务，则：

    （1）ST金马有权保留相关指定资产，抵偿债务。1如保留资产与保留负债的价 值相等并作等值抵冲，则ST金马转让给潮旅总资产的转让价格不变。2 如保留资产 与保留负债的价值不相等但作等值抵冲，则ST金马转让给潮旅总资产的转让价格作 相应调整。

    （2）若ST金马只保留债务，其余资产转移给潮旅总，则ST 金马对潮旅总的转 让价格相应增加，此种情况下ST金马对潮旅总的转让价格的确定原则为：转让价格 等于ST金马净资产加ST金马所保留拥有的相关债务值。

    2、 重组方山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“发展公司”）和山东鲁能 燃料集团有限公司（以下简称“燃料公司”）将其拥有的山东英大科技有限公司（ 以下简称“英大公司”）62％的股权与ST金马对潮旅总的11257.54万元债权进行置 换。置换完成后，ST金马拥有英大公司62％的股权，发展公司和燃料公司共同拥有 对潮旅总的债权11257.54万元。

    3、潮旅总以其在ST金马拥有的10.55％的股权（合计1060万股）抵偿对发展公 司和燃料公司的 11257.54万元债务。

    上述三项内容中，第“1”、“2”两项同步进行，且同时经ST金马的下一次股 东大会审议批准；第“3”项内容即以股权抵偿债权的工作， 由交易各方按照国有 股转让的有关规定履行相应的审批及信息披露义务。

    二、交易各方的主体资格与交易行为的合法性

    1、关于ST金马将其全部资产及负债转让给潮旅总

    按照ST金马《2001年中期报告》，ST金马目前拥有总资产32479.39万元，负债 21221.84万元，净资产11257.54万元。经查，ST金马对上述资产的产权合法、有效。 ST金马具有转让上述资产的主体资格。

    但ST金马转让上述资产尚需履行下列法律程序：1 相关债权人同意将相关债权 转移给潮旅总的书面同意函；2已被抵押、冻结和诉讼保全的相关资产，ST 金马需 与相关债权人及时办理债务清偿手续或其他解除财产转移限制的相关法律手续； 3ST金马股东大会按关联交易的审批程序批准该项交易。

    目前，征求债权人同意的工作正在进行之中，且已有部分债权人同意ST金马的 本次资产重组方案，同意将相关债权转移给潮旅总。

    履行完毕上述法律程序后，ST金马的资产转让行为合法、有效。

    2、关于ST 金马以其对潮旅总的应收帐款（债权）与发展公司和燃料公司所持 的英大公司62％股权的置换事宜

    英大公司成立于1997年2月3日，注册资金9440万元。目前从事的业务为：通信 及通信网络工程设计、施工、调试；计算机及软件开发、销售；技术咨询、服务、 培训；无线寻呼业务。目前，发展公司和燃料公司分别持有其33％和29％股权。

    经查，发展公司和燃料公司对英大公司的上述股权合法、有效。目前，上述资 产不存在设置质押、冻结等限制股权转让的法律障碍。发展公司和燃料公司具有转 让上述股权的主体资格。

    本次资产置换事项置入方尚需履行下列法律程序：1 英大公司的其他股东同意 置入方股权转让并放弃优先购买权的书面同意函（或英大公司股东会决议）；2 置 入方董事会和/或股东会关于同意以ST 金马对潮旅总应收帐款（债权）进行置换的 决议。

    置出方ST金马以其对潮旅总债权11257.54万元置换上述股权事宜，尚需ST金马 股东大会按关联交易程序审议批准。

    履行完毕上述法律程序，ST金马的本次资产置换行为具有合法、有效。

    三、重组后的上市公司

    本次资产重组完成后，ST金马不再是旅游行业的上市公司，而成为对英大公司 拥有62％股权的控股公司。

    根据北京天健会计师事务所出具的《审计报告》，英大公司1999年、2000年、 2001年1－6月三年业绩分别为税后利润2260.76万元、3837.73万元、2741.34万元。

    根据英大公司和发展公司、燃料公司提供的相关文件资料及本所律师了解，英 大公司近三年内无重大违法行为，其财务会计报告无虚假记载。

    本所律师认为，重组后上市公司能够符合《公司法》及其他法律法规关于公司 股票上市的条件。

    四、他事项的说明

    ST金马近年来和原大股东潮旅总相互为各自的贷款提供了担保，形成了双方对 外债务的连带责任。为彻底清理ST金马与潮旅总之间的债权债务关系，满足债权人 关于ST金马和潮旅总连带偿还债务的要求，同时也为重组上市公司业务奠定基础， 本次资产重组确定下列原则思路是必要的、可行的，即将ST金马的全部资产和负债 转让给潮旅总并一次性确定ST金马对潮旅总的债权债务关系；原则上由潮旅总方面 清理相互之间错综复杂的债务链；ST金马以其对潮旅总的应收帐款（债权）与置入 方的股权进行置换，完成对上市公司主营业务的转换。本所律师认为，尽管ST金马 将全部资产和负债转让给潮旅总时出现了潮旅总占用ST金马资产的情形，但因ST金 马的资产转让和资产置换（以债权换股权）的行为同时进行，因而并未因本次重组 而对ST金马的权益构成侵害。

    本次资产重组尚处于开始阶段，且本次资产重组集债务重组与安排、重大资产 转让、资产置换、人员重组、股权转让于一体，各环节之间相互制约，存在潜在的 不确定因素。本所律师将根据重组的进程和实施情况，按照中国证监会《关于规范 上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及其他有关规定出具相关的法律意见书。