广东金马旅游集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2001年10月28日 在公司会议室召开，会议应到董事6名，实到6名，公司董事长王良海先生出席、主 持本次会议并行使表决权。公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。本次会议由王良海董事长主持，会议审议通过以下议案：

    一、审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司2001年第三季度季度报告》

    二、审议通过了《关于〈广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案〉的议 案》

    根据广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案，公司拟将截至2001年6 月 30日公司拥有的全部资产、负债一并转让给潮州市旅游总公司。潮州市旅游总公司 将以现金向公司支付转让对价。

    根据广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案，在向潮州市旅游总公司出 售了全部资产、负债后，公司拟用出售资产所得现金向山东鲁能发展集团有限公司、 山东鲁能燃料集团有限公司收购其所持有的山东英大科技有限公司62％的出资额。

    上述资产转让事项构成公司与潮州市旅游总公司、公司与山东鲁能发展集团有 限公司、山东鲁能燃料集团有限公司之间的关联交易。全体与会董事均为非关联董 事，全体与会董事本着诚实、信用、勤勉的原则，认真审议通过了以上议案。

    上述议案须提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于〈广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司 之资产转让协议书〉文本的议案》和《关于〈广东金马旅游集团股份有限公司与山 东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司资产置换协议〉文本的议案》 。

    根据《广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案》，公司分别与潮州市旅 游总公司、山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司草签了相关协 议草案。并连同广东金马旅游集团股份有限公司资产重组方案一并提交本次董事会 审议。

    全体与会董事本着诚实、信用、勤勉的原则，认真审议通过了以上议案。

    上述议案须提交公司股东大会审议通过。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次出售资产及受让出 资额有关事项的议案》。

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次出售资产，以及受让出资额 有关的事项。此项议案须提交公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于增补李汝革等为公司董事的议案》。

    鉴于公司董事杨华、徐征、王振方、祁榕、潘龙法在本次会议召开前和召开过 程中已分别辞去董事职务，根据公司章程，杨华、徐征、王振方的辞职立即生效。 祁榕、潘龙法的辞职待股东大会选出新的董事填补其缺额后方可生效。

    公司董事会拟提请股东大会同意增补李汝革、郭继洲、王航、林铭山、翟纪庆 为公司董事。此项议案须提交公司股东大会审议通过。

    董事候选人简历附后。

    六、审议通过了《关于增补朱昌富等为公司监事的议案》。

    鉴于公司监事甘朝晖、龚军伟在本次会议召开前和召开过程中已分别辞去监事 职务，根据公司法和公司章程的有关规定，甘朝晖、龚军伟的辞职待股东大会选出 新的监事填补其缺额后方可生效。

    公司董事会拟提请股东大会同意增补朱昌富、郑志华为公司监事。此项议案须 提交公司股东大会审议通过。

    监事候选人简历附后。

    七、审议通过了《关于聘任梁茂辉为公司董事会秘书的议案》。

    公司董事会同意潘志峰先生辞去董事会秘书职务，聘任梁茂辉先生为公司的董 事会秘书。

    八、审议通过了《关于聘任梁茂辉为公司财务总监的议案》。

    公司董事会同意李书俊先生辞去财务总监职务，聘任梁茂辉先生为公司的财务 总监。

    九、审议通过了《关于聘任王航为公司副总经理的议案》。

    公司董事会同意潘志峰先生辞去副总经理职务，聘任王航先生为公司的副总经 理。

    特此公告

    

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

    二00一年十月二十九日

    附：董事、监事候选人及新聘高管人员简历

    李汝革男，38岁，本科学历。历任山东沾化发电厂副总经济师，山东菏泽发电 厂副厂长、厂长，山东电力燃料集团有限公司总经理，山东电力集团公司财务部主 任、副总会计师。现任山东电力集团公司总会计师。

    郭继洲男，46岁，本科学历。历任山东东营电业局局长助理、副局长，山东电 力集团公司地方电力工作部副主任，北京鲁能英大集团公司总经理，山东电力集团 公司科教部主任。现任鲁能积成电子系统有限公司董事长。

    王航男，44岁，本科学历。历任山东电力研究院仪表和计算机控制室副主任、 主任、研究院副总工程师；山东诚信工程建设监理有限公司副总经理；山东电力工 程咨询院副院长；现任山东英大科技有限公司董事、总经理。

    林铭山男，38岁，本科学历。历任山东龙口发电厂副总工程师，山东莱芜发电 厂副厂长，山东邹县发电厂副厂长、厂长。现任山东鲁能发展集团有限公司总经理。

    翟纪庆男，52岁，本科学历。历任山东南东发电厂副厂长，山东白杨河发电厂 副厂长、厂长。现任山东电力燃料集团有限公司公司总经理。

    梁茂辉男，33岁，本科学历。历任山东国际电源开发股份有限公司财务部经理。 现任南开戈德集团有限公司财务总监。

    朱昌富男，43岁，本科学历。历任山东电力集团公司财务处科长，山东电力集 团公司政研室副主任、审计办公室副主任，济南英大国际信托投资有限公司副总经 理。现任山东电力集团公司审计办公室主任。

    郑志华男，55岁，本科学历。历任山东菏泽供电局副局长，山东济南供电局代 局长，山东电力集团公司调度所副主任、农村电气化处副处长、地电部副主任、主 任，山东电力投资公司党委书记，山东鲁能发展集团有限公司董事长。现任山东英 大科技有限公司董事长、党委书记。