广会所审字（2001）第83456号 广东金马旅游集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2001年6月30日的资产负债表和合并资产负债 表、2001年1－6月份的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表。这些会计报表 由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依 据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计纪录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年6月30日的财务状况和2001年1 －6月份的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    此外，我们注意到：

    贵公司运营资金出现负数，大部分债务逾期未还，投资项目无法如期产生效益， 累计经营性亏损数额巨大，并如附注九.1和附注九.2所述涉及金额巨大的诉讼和担 保事项，种种迹象表明贵公司的经营管理面临重大困难。如附注十一.2 所述， 2001年10月26日，贵公司与潮州市旅游总公司签订了《资产转让协议》，约定将公 司的全部资产和负债以经审计的账面净值转让给潮州市旅游总公司；同日，贵公司 与潮州市旅游总公司及山东鲁能集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司签订了 《资产置换协议》，将上述资产转让形成的公司对潮州市旅游总公司的债权与山东 鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司持有的山东英大科技有限公司 62％的股权进行置换。上述资产重组涉及的债务转移已取得相关债权人的书面同意， 并由中银律师事务所对本次资产重组出具了法律意见书。上述资产重组可能存在不 可预见的或有事项和各种潜在的不利因素，成功与否将对贵公司的财务状况产生 重大影响。

    

广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：黄晓霞

    中国注册会计师：陈 昭

    中国 广州 除附注十一.2为2001年10月29日，其余为2001年8月29日