每日必读广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称本公司）拟将全部资产及负债转让 给第三大股东潮州市旅游总公司（以下简称 潮旅总 ），并将转让形成的应收债 权与本公司第一大股东山东鲁能发展集团有限公司（以下建成鲁能发展）及其关联 企业山东鲁能燃料集团有限公司（以下简称鲁能燃料）拥有的山东英大科技有限公 司62％股权进行置换，本公司于2001年10月26日与上述两公司分别签署了《资产转 让协议》和《资产置换协议》，并于2001年10月28日召开了第三届董事会第二十次 会议，会议审议通过了以下资产重组暨关联交易行为，现公告如下。本公司提示广 大投资者注意，由于债务重组尚未与债权人达成一致，敬请广大投资者注意投资风 险。
一、交易情况概述
本公司作为上市公司，目前由于沉重的债务负担而导致经营发展陷入停顿状态， 为了尽快恢复持续经营能力，调整公司的产业结构，改善公司的经营状况，实现持 续、健康和快速发展，保证股东利益最大化，根据中国证监会关于上市公司有关重 大购买或出售资产的规定，拟进行重大资产重组。
本次资产重组包含两部分。首先，本公司股东—潮州市旅游总公司（以下简称 潮旅总）受让本公司全部资产、负债。本公司董事会同意将本公司全部资产、负债 进行剥离，转让给潮旅总。其次，本公司计划将转让资产、负债所形成的对潮旅总 的债权相应置换山东鲁能发展集团有限公司（以下简称鲁能发展）及其关联企业山 东鲁能燃料集团有限公司（以下简称鲁能燃料）所持有的山东英大科技有限公司62 ％的股权。本次剥离转让本公司全部资产、负债的转让总价格按审计后的资产净值 转让，即转让总价格为人民币11,112.21万元，审计基准日为2001年6月30日。有关 转让协议已于2001年10月26日在潮州签署，于报请本公司临时股东大会审议批准、 以及获得本公司债权、债务人就债权、债务转移事项的书面同意后生效实施；本次 置换入鲁能发展及其关联企业鲁能燃料所持有的山东英大科技有限公司62％的股权 的转让总价格按该项股权经评估后的价值确定，即受让总价格为人民币12,454. 52 万元，评估基准日为2001年6月30日。有关置换协议已于2001年10月26 日在潮州签 署，于报请本公司本公司临时股东大会审议批准后实施；转让资产及受让资产所涉 及的股权转让自办理完工商变更登记之日生效、其他资产的转让自办理完过户手续 之日生效。
由于潮旅总现仍持有本公司10.55％的股权，为本公司第三大股东； 鲁能发展 现持有本公司18.11％的股权，为本公司第一大股东， 故本次资产重组中资产转让 及资产置换均为关联交易。
本次重组共转让资产32,402.42万元，占本次重组前本公司总资产的70％以上， 因此，本次重组构成本公司的重大资产重组。
本公司第三届董事会第二十次会议于2001年10月28日审议通过了以上资产重组 方案及相关《资产转让协议》和《资产置换协议》，并决定提请公司2001年度第二 次临时股东大会审议通过，届时，关联方潮旅总、鲁能发展将在股东大会上同意回 避对相关议案的表决。
二、交易有关当事人基本情况介绍
潮州市旅游总公司：潮旅总成立于1985年5月， 是一家全民所有制企业性质的 国际旅行社，公司注册资本1800万元，注册地址为潮州市永户路，公司法定代表人 为章振诚。公司主营业务包括入境旅游业务，国内旅游业务和旅游纪念品、工艺品 的经营。截至2001年6月30日，潮旅总公司总资产为49,143万元，其中，负债为55 ,032万元，所有者权益为－5,889万元。
山东鲁能发展集团有限公司：成立于1995年，注册资本10.1亿元，注册地址为 济南市经三路14号，法定代表人为赵文安。主营业务包括电力、热力的生产及销售、 电力设备及器材的生产与供应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包 等。目前，公司生产经营稳定，发展迅速，经济效益与社会效益较好。截止2000年 12月31日，公司资产总额为40.88亿元，其中，负债总额为27.63亿元，所有者权益 13.25亿元，资产负债率为67.58％。2000年全年实现销售收入21.6亿元，利润为3 .94亿元，分别比上年增长25％和66％。
山东鲁能燃料集团有限公司：
成立于1998年12月29日，注册资本4.13亿元，注册地为济南市经三路14号，法 定代表人为张传生，经营范围主要是发电用燃料，燃料技术人员培训及技术信息咨 询服务，房地产开发经营，物业管理；仓储、旅游、港口装卸服务，建材、机械设 备、五金交电化工产品、汽车配件销售；农业开发。目前，公司生产经营稳定，发 展迅速，经济效益与社会效益较好。截至2000年12月31日，公司资产总额13.50 亿 元，其中，负债总额6.85亿元，所有者权益6.65亿元，资产负债率51％，2000年实 现收入21.02亿元，实现利润2.00亿元。
山东鲁能发展集团有限公司为山东鲁能燃料集团有限公司的第一大股东。
三、资产重组方案主要内容介绍
（一）方案的必要性
本公司自上市以来，由于各种主客观因素影响，一方面造成公司主营业务逐年 萎缩，亏损严重，另一方面使得公司沉淀了大量的不良资产，并承担了沉重债务负 担。同时由于公司历史上形成的违规担保较多，也给公司带来了巨大的潜在负债风 险。基于这种情况，本公司已经基本失去了持续经营的能力。2001年2 月中国证监 会《关于亏损上市公司暂停上市和终止上市暂行办法》的出台，使本公司面临依法 终止上市的严峻事实。为了扭转这种极为不利的局面，使公司重新走上健康发展的 轨道，本公司必须进行全面的资产重组。
（二）方案的目的
1、通过资产重组，解决本公司的大部分债务、担保和诉讼问题， 改善本公司 的经营环境，为公司下一步健康发展创造条件。
2、通过资产重组为公司尽快恢复持续经营能力创造条件。
3、通过资产重组从根本上改善公司资产质量，实现公司主业转型。
（三）方案的原则
1、合法性原则
本次资产重组将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作，保证重 组方案合法合规；
2、坚持公正、公开、公平的原则
资产重组涉及公司股东、股份公司及其附属公司、债权人及其他第三方利益， 因此重组方案力求公平、公正、公开，保护各方当事人正当利益不受侵害；
3、为本次重大资产重组后本公司的持续稳定发展奠定基础， 确保本公司上市 地位不受损害
资产重组将保证本公司具备持续经营能力，并与控股股东保持独立，实现规范 运作，并确保公司的上市地位不受损害；
4、通过重大资产置换，重塑主营业务方向，提高企业竞争力
本次资产重组将充分考虑本公司产业转轨的影响，重塑主营业务方向，提高企 业竞争力，尽可能获取市场投资者及有关各方对本次重组活动的良好评价，力争使 本公司市场及社会形象得以良好的重新定位。
（四）拟转让资产的基本情况
总资产：32,402.42万元，其中：流动资产：10,201.88万元，主要是其他应收 款，占流动资产总额的92.81％；长期投资8,393.51万元， 其中：其他长期股权投 资8,392.61万元；固定资产净值12,764.20万元；无形资产及其他资产1,042.83 万 元，其中：土地1,034.63万元，占无形资产及其他资产总额的99.21％。
总负债：21,290.21万元，其中：流动负债20, 275. 02万元，包括银行借款8 ,796.61万元、预提费用5,918.76万元、其他应付款3,902.63万元， 占流动负债总 额的91.82％。
净资产：11,112.21万元，其中：股本10,050.00万元、资本公积15,037.09 万 元、盈余公积617.49万元、未分配利润14,592.37万元。
资产审计情况：上述资产已经广东正中珠江会计师事务所审计。
此外，本公司所有涉及本公司债务的重大诉讼事务和本公司目前仍提供的对外 担保将在本次资产转让过程中一并处理。
（附：本公司出售基准日资产负债表、损益表、现金流量表；近三年的资产负 债表、损益表、现金流量表）
（五）拟置入资产的基本情况
拟置入资产为英大科技62％的股权，其中鲁能发展持有33％，鲁能燃料持有29 ％。
英大科技成立于1997年2月，注册资本9440万元，地址是济南市经二路150号， 法人代表为郑志华。英大科技以计算机软件开发应用、信息增值业务的经营为主导， 以资本为纽带，经营领域涉及：软件开发、计算机网络系统集成、CallCenter（呼 叫中心）系统开发应用、光网络产品的研发、生产、销售等。
近几年，英大科技经过不断的资产重组和业务重构，不断开拓新的市场，业务 领域逐步扩大，高科技产品的市场占有率不断提高，逐步完善了公司信息服务运营 模式和产品营销体系，实现了从区域性公司向全国性公司的转变。公司自行开发的 办公自动化软件、客户营销服务系统软件、客户关系管理系统软件（CRM）、 财务 结算软件等已得到了广泛的应用，并承揽了多个大型网络系统的集成和建设。公司 同国内外多家著名公司有着广泛的合作，共同开发了针对电力企业的ERP 系统及电 子商务系统，同时，公司新近采用了具有世界领先水平的网上机器翻译系统等，以 科技为先导，在技术开发、项目可研方面投入了大量的人力、物力、财力，为公司 未来的健康、持续发展打下了坚实的基础。
英大科技成立以来，发展势头迅猛，公司主营业务收入和利润总额年均增长40 ％以上，2000年实现业务收入1.5亿元，利润总额6500多万元。截止2001年6月底， 经天健会计师事务所有限公司审计，英大科技总资产为31，395.01万元，其中负债 17,305.35万元，净资产14,089.66万元。2001年1－6月实现收入6,435.78万元，净 利润2,741.34万元。
经中资资产评估公司评估，截至2001年6月30日， 英大科技总资产评估价值为 37,393.28万元，总负债评估价值为17,305.35万元，所有者权益评估价值为20,087. 93万元，鲁能发展及鲁能燃料拥有的共计62％的股权评估价值为12,454.52万元。
（六）其他重要事项说明
1、交易定价原则及审计评估基准日
经转让双方协商一致，本次资产转让所涉及的资产价值，以具备证券从业资格 的审计机构出具的审计报告结果为依据，以审计后的资产净值为转让价格。
经本次置换双方协商一致，鲁能发展及鲁能燃料置换进入本公司的资产价值为 12454.52万元，以上结果已经中资资产评估有限公司确认，同本公司以经审计的资 产和负债转让给潮旅总后形成的应收债权作等值置换，其中的差额部分，若为鲁能 发展及鲁能燃料欠本公司，鲁能发展及鲁能燃料以现金补足，若为本公司欠款，鲁 能发展及鲁能燃料同意豁免本公司该部分债务。
本此资产重组活动所涉及的审计、资产评估的基准日为2001年6月30日。
2、交易金额
经广东正中珠江会计师事务所审计。本公司拟转让总资产为32,402.42 万元， 总负债21,290.21万元，两项相抵拟转让资产净值为11,112.21万元，根据转让情况， 确定本公司资产、负债剥离后，潮旅总欠付上市公司11,112.21万元， 也即本公司 置出资产净值。
经中资资产评估有限公司评估，英大科技62％股权价值也即本公司拟置入资产 价值为12,454.52万元。
本次资产置换完成后，将形成置换差异1,342.31万元，不足部分作为本公司对 鲁能发展及鲁能燃料的应付款，鲁能发展及鲁能燃料对该部分应付款豁免本公司的 支付义务。
3、协议生效日期
资产重组有关协议尚需经本公司股东大会审议批准后生效。
4、本交易涉及的人员安置、土地、租赁、债务重组情况：
由于本次转让资产、负债是在本公司资产负债的整体剥离基础上进行的，故本 公司除主要管理人员以外的其他原有人员将成建制地由潮旅总全部承接，本公司置 换出的职工将在潮旅总的帮助下得到妥善安排；本次资产重组涉及的债权、债务及 其它法律（包括担保、诉讼）关系将在资产重组过程中予以妥善解决，现多数债权 人已出具了以债务重组方式了解债务的承诺。土地等特殊性质的资产和所有其他一 般性的资产以及公司现有负债等，将以协议、合同、公告等方式实现合法的转移。 有关这方面的工作目前正在进行，公司将尽快与债券人签署有关协议，解决本次资 产重组中的障碍。
本次受让交易的协议经签署并实施后，山东英大科技有限公司拥有的全部资产 （包括债权、债务等）将由各股东按持股比例继续合法、有效地持有，不涉及人员 重新安置问题，且人员、财务、资产保持相对独立。
5、审计、资产评估基准日后经营成果的归属：
自资产转让及置换协议生效之日起，本公司将享有并承担全部拟置入资产及其 自2001年7月1日起至资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损。潮旅总将享 有并承担全部拟转让资产（除需办理相应法律手续的资产和负债）及其自 2001年7 月1日起至资产转让协议生效日期间产生的一切盈利或亏损。
四、本次交易对上市公司的影响
通过转让资产和负债，本公司剥离了公司在以往年度经营过程中所形成的所有 不良资产和巨大负债，减少费用支出和财务负担，同时也消除了由于担保和诉讼对 公司带来的潜在风险，将使本公司的财务状况产生根本性好转。有利于本公司调整 业务范围，合理利用资源。
通过受让英大科技的股权，本公司将在最短的时间内从传统的旅游行业顺利向 市场前景广阔的朝阳行业—计算机应用与信息服务行业进行转移，实现公司业务的 实质性的全面转型，同时也掌握了发展该产业所必须的人才、资金、产品、市场等 要素，为公司以后持续稳定、健康快速的发展奠定坚实的基础，从而最大限度地维 护了各方投资者的利益。
五、本次资产重组所涉及的关联交易情况说明
本次资产重组中转让的资产和负债的受让方—潮旅总是本公司的第三大股东， 持有本公司的10.55％的股份；
本次资产重组中拟受让资产的出让方—鲁能发展是本公司的第一大股东，持有 本公司18.11％的股份；同时鲁能发展也为鲁能燃料的股东。
根据这一情况，本次资产重组活动所涉及的资产转让和受让行为均属于关联交 易。
本公司此次向受让方转让的本公司全部资产、负债已聘请具有证券从业资格的 广东正中珠江会计师事务所对本公司截止2001年6月30日的价格进行审计， 并已报 经本董事会审议通过，准备提交本公司2001年度第二次临时股东大会审议。本董事 会认为，通过此次关联交易，本公司将彻底脱离原有以旅游为主业的经营方向，为 以后向高、新科技领域发展创造了条件，有利于本公司的长远发展，符合全体股东 的最大利益。本公司监事会对本次交易的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督 职能。
本公司此次向出让方受让的资产已聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所 有限公司和中资资产评估有限公司对该项资产截至2001年6月30 日的价格分别进行 审计和评估，并已报经本董事会审议通过，准备提交本公司2001年度第二次临时股 东大会审议。本董事会认为，通过本次资产受让，本公司将在最短的时间内进入市 场前景广阔的新型行业—计算机应用与信息服务行业，实现公司业务实质性的全面 转型，为公司以后持续稳定、健康快速的发展奠定坚实的基础，从而最大限度地维 护了全体股东的利益。本公司监事会对本次交易的公平性和诚实信用原则履行了审 查和监督职能。
与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、本方案实施后关联交易及同业竞争情况说明
在本次资产置换完成后，本公司将主要致力于计算机应用与信息服务等。控股 股东山东鲁能发展集团有限公司也是本公司控股子公司—山东英大科技有限公司的 客户之一，本公司与控股股东之间存在关联交易。为此，本公司与控股股东约定： 1.本公司在日后的经营活动中将严格按照市场化的原则选择合作对象，不因与控股 股东的控股关系而给予其在业务合作等方面以优于市场第三方的权利；2.控股股东 不利用自身对本公司的控股地位及控制性影响谋求与其达成交易的优先权利，不以 低于市场价格的条件与本公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本公司利 益的行为。
本次资产置换完成后，控股股东不再从事与本公司未来经营活动相同或类似的 经营活动。因此，在本次资产置换完成后，控股股东与本公司将不存在同业竞争的 问题。同时，控股股东鲁能发展也已作出承诺，在资产置换完成后将不从事与本公 司相竞争的业务。
综上所述，本次资产置换所涉及的关联交易，及本次资产置换后可能出现的关 联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行，控股股东已承诺将不从事与本 公司业务相竞争的业务，本公司中小股东的利益得到了有效的保护。
七、本方案实施后上市公司与控股股东之间“三分开”情况说明
本公司与控股股东鲁能发展目前在人员、资产、财务方面已经达到“三分开”， 即公司目前与控股股东之间已做到人员独立、资产独立完整、财务独立。说明如下：
1、人员独立：本公司现有高级管理人员均在公司领取报酬， 未在股东单位兼 职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立；
2、资产独立完整：本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格， 对 公司全部资产拥有完全独立的支配权。公司拥有独立的采购及销售系统、生产系统、 辅助生产系统和配套设施。独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；
3、财务独立：本公司拥有独立的财会部门， 在财务核算体系和财务管理制度 方面完全独立，独立在银行开立账户，独立纳税。
同时，控股股东鲁能发展承诺，在本次资产转让行为完成后，将继续与本公司 在资产、人员、财务方面保持“三分开”。
八、其他重要事项
1、本公司董事会认为，公司本次资产重组符合公平原则， 有利于上市公司的 长远发展，没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在重大遗漏或者误导，并 对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
2、 本公司已经聘请湘财证券有限公司作为本次重大资产重组暨关联交易的独 立财务顾问，就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见。
根据湘财证券有限公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产重组暨关联交 易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特 别是非关联股东利益，对上市公司长远发展有深远的积极意义。
3、中银律师事务所为本次资产重组出具了法律意见书。
九、备查文件
1.本公司第三届第二十次董事会决议；
2.本公司第三届第五次监事会决议；
3.本公司重大资产重组方案
4.本公司与潮旅总签订的《资产转让协议》；
5.本公司与鲁能发展、鲁能燃料签订的《资产置换协议》；
6.中银律师事务所对本次重组出具的法律意见书；
7.湘财证券有限责任公司为本次资产重组出具的独立财务顾问报告；
8.中资资产评估有限公司关于置入资产的资产评估报告书；
9.广东正中珠江会计师事务所对于转让资产1999年、2000年、2001年1－6月的 审计报告；
10.天健会计师事务所关于置入资产1999年、2000年、2001年1－6 月的审计报 告；
11.本公司董事会关于与控股股东在人员、资产、 财务上分开的承诺和具体实 施方案；
12. 本公司董事会关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说 明；
13.鲁能发展与本公司关于资产置换后关联交易规则的协议书。
14.其他文件
特此公告
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
二00一年十月二十九日
