致：广东金马旅游集团股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规 定,广东经天律师事务所(下称“本所”)接受广东金马旅游集团股份有限公司(以下 称“ST金马”)董事会的委托,指派王晓东律师出席ST金马于2001年4月22 日召开的 2001年第一次临时股东大会,对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 提出 新议案的股东资格和表决程序等有关法律问题出具法律意见如下：

    (一)本次股东大会的召集和召开程序

    2001年3月9日,ST金马的股东深圳清华同方股份有限公司、 潮州市旅游总公司 向ST金马董事会提交提案,提议召开公司临时股东大会,改组公司董事会和监事会。 经陈荣明、吴荣鑫、林大宣、王建民和吴殷强五位董事联名提议,ST 金马董事会于 2001年3月17日召开临时会议,会议决议召开本次临时股东大会,并在2001年3月21日 《证券时报》上发布了《召开2001年第一次临时股东大会会议的通知公告》, 对股 东大会召开的时间、地点、会议议程、出席人员、会议登记办法作了公告。

    ST金马本次股东大会于2001年4月22日上午10 时在潮州市潮州宾馆一楼会议室 召开。会议对董事会公告的议题讨论和表决。

    本律师认为,ST金马本次临时股东大会的提议、 召集和召开程序符合法律法规 的规定,符合ST金马现行章程。

    (二)出席股东大会人员资格的有效性

    经查验本次临时股东大会出席人员的签到表及股东代理人身份证明、企业法人 营业执照、法定代表人证明书、授权委托书等资料,出席股东大会的21 名股东及代 理人,代表的均为ST金马截止登记时间的在册股东,授权及代理关系有效。

    本律师认为,出席ST金马本次股东大会的人员具有出席资格的有效性。

    (三)提出议案的股东资格

    提出本次股东大会议案的股东是深圳清华同方股份有限公司、潮州市旅游总公 司,两股东合计持有股份占ST金马股份总额的16.615％。

    本律师认为,联名股东具有提出股东大会议案的资格。

    (四)股东大会表决程序的有效性

    本次股东大会就公告的议案以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照ST金 马现行章程的规定进行了监票、点票、计票,当场公布了表决结果。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和ST 金马现行章程的规 定。

    (五)结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 提出议 案的股东资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和ST 金马现行章程的规定,本次股东大会的决议合法有效。