每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
二、公司治理情况
三、公司治理存在的问题及原因
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、北京国源联合有限公司未履行信息披露义务；
2、投资者关系管理制度需要修改完善；
3、董事会未下设专门委员会；
4、经理层奖惩制度和问责机制尚需进一步完善；
5、公司未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制；
6、内部控制制度尚需完善；
7、公司没有制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序制度。
8、公司业务存在对主要交易对象的依赖。
二、公司治理情况
公司自2001年12月实施重组以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求,完善和健全法人治理结构,健全现代企业制度,规范公司运作。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、以及广东证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》、深交所《股票上市规则》(2006修订版)、深交所《上市公司内控指引》及中国证监会《上市公司章程指引》等文件的要求和公司实际工作的需要,公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。上述制度的修订和建立,使公司法人治理结构得到进一步完善。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
公司股东大会依据相关规定认真行使职权,严格遵守表决程序的相关规定,公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法、合规的法律意见。
公司董事会组成科学,职责明晰,制度健全,独立董事能够做到勤勉尽责。目前公司正积极筹备董事会专业委员会,细化决策分工,发挥最大职能。
公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权,对股东大会负责报告工作,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作,能够做到尽职尽责。
目前,公司完成了专项治理活动的自查工作,公司在规范运作、内部控制制度的建设、公司的独立情况、公司的透明情况等方面能够符合有关法律法规的要求。公司本着认真地态度,以本次专项治理活动为锲机,高起点严要求,进一步完善公司的法人治理结构。
公司将本次专项治理活动作为本年度公司的重点工作,于2007年4月28日,成立了以董事长牵头的公司治理专项工作领导小组和工作小组,把各项治理工作落实责任到人,并制定了明确的工作进度安排表。目前,已完成自查阶段工作。通过自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到了有效执行。公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照有关法律、法规履行职责。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查,我们发现公司在治理方面存在如下问题：
1、北京国源联合有限公司未履行信息披露义务；
公司原实际控制人中国水电工会山东电力委员会于2006年5月27日已将持有的山东鲁能集团公司31.52%股权转让给首大能源集团有限公司,山东鲁能物业公司等其余46家股东合计持有60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司,并于2006年6月30日办理了工商变更,但北京国源联合有限公司未及时披露该项收购。
公司于2007年4月26日收到深交所转达的中国证券监督管理委员对北京国源联合有限公司下发的《责令整改通知书》,责令北京国源联合有限公司予以改正,并于5月31日之前提出整改方案。目前公司尚未收到北京国源联合有限公司整改方案。
2、投资者关系管理制度需要修改完善；
公司于2003年制定了《投资者关系管理制度》草案,但没有通过董事会审议表决。
3、董事会未下设专门委员会；
公司将修改章程,在公司章程中明确董事会设立专门委员会。目前,公司董事会正在筹建战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会,并根据公司内控体系要求,制定各委员会工作细则。
4、经理层奖惩制度和问责机制尚需进一步完善；
公司将尽快修改完善经理层奖惩制度和问责机制。
5、公司未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制；
由于公司与大股东之间能够做到“五分开”,也没有大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的现象,所以一直没有制定该制度。
6、内部控制制度尚需完善；
公司制定了一系列的规章制度,属于公司治理层面的制度已经通过董事会或股东大会的审议通过,公司内部控制制度尚未通过董事会的审议。
7、公司没有制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序制度。
8、公司业务存在对主要交易对象的依赖；
公司控股子公司山东英大科技有限公司的主要经营对象为山东电力集团公司,经营业务依赖程度较高。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、北京国源联合有限公司未履行信息披露义务；
整改措施：按照证监会的要求,督促北京国源联合有限公司完成整改工作,及时披露整改报告。
整改完成时间：2007年5月31日
责任人：王志华
2、完善投资者关系管理制度；
整改措施：结合有关规定,修改完善投资者关系管理制度,并提交董事会审议通过。
整改时间：2007年9月30日
责任人：潘广洲
3、董事会未下设专门委员会；
整改措施：修改公司章程、董事会议事规则,董事会设立专门委员会,制定专门委员会工作细则。
整改时间：2007年9月30日
责任人：潘广洲
4、修改完善经理层奖惩制度和问责机制；
整改措施：修改总经理工作细则,修改完善经理层奖惩制度和问责机制。
整改时间：2007年9月30日
责任人：王志华
5、公司未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制；
整改措施：制定防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效制度。
整改时间：2007年9月30日
责任人：王志华
6、尚有内部控制制度需要完善；
整改措施：完善公司内部控制制度,提交董事会审议。
整改时间：2007年8月30日
责任人：吕强
7、公司没有制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序制度。
整改措施：制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序制度,提交董事会审议。
整改时间：2007年8月31日
责任人：吕强
8、公司业务存在对主要交易对象的依赖；
整改措施：公司进行多元化投资,并尽快落实。
整改时间：2007年6月30日
责任人：王志华
五、有特色的公司治理做法。
随着公司专项治理活动工作的进展,公司将根据监管部门的要求和公众评议情况,不断完善和细化公司各项治理工作,争取通过本次治理,能够使公司在规范运作,风险防范,内部管理方面上升到一个新台阶,根据上市公司治理准则等有关文件规定加强公司治理方面的制度建设和执行力度。同时,在公司内部建立符合自身特点的企业文化,通过文化所具有的无形性、软约束性完善公司治理中不完善的地方。通过企业文化的建设,树立金马集团的核心价值观、企业精神、经营理念。公司企业文化的逐步形成将对公司、股东及公司治理各相关机构管理理念与经营方式产生重要影响。
广东金马旅游集团股份有限公司
2007年5月18日
