本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称本公司)第五届董事会第五次会议于2006 年4 月4 日在山东省济南市贵友大酒店三楼会议室召开。会议应到董事9 名，实到董事9 名，其中高洪德董事长委托王志华副董事长、徐庆銮董事委托吕强董事出席会议。公司孙洪旗监事、刘红军监事、姜周监事及公司高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。高洪德董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：

    1、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《2005 年度董事会工作报告》获得通过。

    2、审议批准了《2005 年度总经理工作报告》。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《2005 年度总经理工作报告》获得通过。

    3、审议通过了《2005 年度会计决算方案和2006 年度财务预算方案》。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《2005年度会计决算方案和2006 年度财务预算方案》获得通过。

    4、审议通过了《关于2005 年度利润分配方案的议案》。

    同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《关于2005 年度利润分配方案的议案》获得通过。公司决定不分红派息，不进行资本公积金转增股本，全部利润用于增加公司的流动资金。

    5、审议通过了《<2005 年年度报告>正文及摘要》。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《<2005 年年度报告>正文及摘要》获得通过。

    6、审议通过了《关于聘请2006 年度会计师事务所的议案》，同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《关于聘请2006 年度会计师事务所的议案》获得通过。聘请山东天恒信会计师事务所为公司2006 年度会计师，年费20 万元。

    7、审议通过了《总经理工作细则的议案》。同意的有9票；反对的0 票，弃权的0 票，《总经理工作细则的议案》获得通过。

    8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《关于修改公司章程的议案》获得通过。

    9、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《关于修改公司股东大会议事规则的议案》获得通过。

    10、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《关于修改公司董事会议事规则的议案》获得通过。

    11、审议通过了《关于推选董事的提案》。同意的有9票；反对的0 票，弃权的0 票，《关于推选董事的提案》获得通过，因公司第五届董事会成员杜延令先生、徐庆銮先生工作调动原因，已向公司第五届董事会提出辞职申请，提名李惠波先生、陈刚先生为公司第五届董事会董事。

    12、审议批准了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》，定于2006 年5 月17 日在山东省济南市贵友大酒店召开2005 年度股东大会。对以上1、3、4、5、6、8、9、10、11 议案进行审议批准。同意的有9 票；反对的0 票，弃权的0 票，《关于召开2005 年年度股东大会的议案》获得通过。

    特此公告。