本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年12月5日，广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿)，并于2005年12月16日刊登了《股权分置改革方案实施公告》，公司股权分置改革方案2005年12月20日正式实施完毕，公司股票恢复交易，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股东向流通股东执行对价安排后,公司股份结构发生变化，现将公司股权分置改革方案实施后的股份结构变动情况公告如下：

    一、股权分置改革前后公司股份结构表(数量单位：股):

                    改革前                                               改革后
    股份类别             股份数量   占总股本                     股份类别   股份数量   占总股本
                           (万股)    比例(%)                                  (万股)    比例(%)
    一、非流通股份合计    8524.20      56.55    1、有限售条件的流通股合计    6558.96      43.51
    二、流通股份合计      6550.80      43.45   二、无限售条件的流通股合计    8516.04      56.49
    三、股份总数         15075.00     100.00                 三、股份总数   15075.00     100.00

    二、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件如下：

    序号           股东名称   持股数量(万股)   占总股本比例(%)           可上市流通时间   承诺的限售条件
    1              鲁能矿业           753.75                5%   G＋12个月至G＋24个月内  自改革方案实施之日起，在十二
                                     1507.50               10%   G＋24个月至G＋36个月内  个月内不得上市交易或者转让；
                                   2791.4707            18.52%              G＋36个月后  在前项规定期满后，通过证券交
                                                                                         易所挂牌交易出售原非流通股股
                                                                                         份，出售数量占公司股份总数的
                                                                                         比例在十二个月内不得超过百分
                                                                                         之五，在二十四个月内不得超过
                                                                                         百分之十
    2              鲁能发展           753.75                5%   G＋12个月至G＋24个月内  自改革方案实施之日起，在十二
                                     1507.50               10%   G＋24个月至G＋36个月内  个月内不得上市交易或者转让；
                                   2698.3451            17.90%              G＋36个月后  在前项规定期满后，通过证券交
                                                                                         易所挂牌交易出售原非流通股股
                                                                                         份，出售数量占公司股份总数的
                                                                                         比例在十二个月内不得超过百分
                                                                                         之五，在二十四个月内不得超过
                                                                                         百分之十
    3      其他非流通股股东        1069.1442             6.76%              G＋12个月后  自改革方案实施之日起，在十二
                                                                                         个月内不得上市交易或者转让

    说明：1. G 指公司股改方案实施后首个交易日，即2005年12月20日。

    2. 山东鲁能发展集团有限公司代其他联系不上、资料不全及未明确表示意见的原非流通股股东垫付503,518 股。该等联系不上、资料不全及未明确表示意见的股东所持股份如上市流通，应当向山东鲁能发展集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得山东鲁能发展集团有限公司的同意。

    3. 山东鲁能发展集团有限公司代为垫付的明细情况如下：

    公司股东名册中登记的股东名称   原持股数(股)   鲁能发展代垫股数(股)
    深圳市奉安投资发展有限公司        1,365,000                314,698
    广东宏兴集团公司                    273,000                 62,940
    潮州市城市信用社中心社              273,000                 62,940
    广东证券潮州营业处                  273,000                 62,940
    合计                                     －                503,518

    三、备查文件：

    1、广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    3、保荐机构关于公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；

    4、律师关于公司股权分置改革之法律意见及补充法律意见。

    特此公告。