重要提示

    1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3股股份对价；

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税；

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年12月19日；

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年12月20日；

    5、2005年12月20日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    6、对价股份上市交易日：2005年12月20日,对价股份上市流通,股票简称由“金马集团”变更为“G金马”。

    7、方案实施完毕,公司股票将于2005年12月20日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2005年12月5日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案

    (1)方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3股对价股份,非流通股股东向流通股股东总计支付19,652,400股；

    (2)流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；

    (3)获得对价的对象和范围：截止2005年12月19日下午深圳证券交易所收市后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体金马集团流通股股东。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    A.本公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规所规定的法定承诺。

    B.山东鲁能发展集团有限公司关于先行代为执行对价的安排：

    由于原非流通股股东中的深圳市奉安投资发展有限公司、广东宏兴集团公司、潮州市城市信用社中心社、广东证券潮州营业处四家股东的资料不全,对价安排的执行存在限制,因此,根据山东鲁能发展集团有限公司(以下简称“鲁能发展”)做出的承诺(“其他非流通股股东因出现其他客观原因不能执行对价安排,在实施本次股权分置改革方案时,鲁能发展将先行代为垫付”),鲁能发展将先行代上述四家股东垫付对价安排。先行代为垫付的具体数量如下：

                              原持股数   鲁能发展代垫股数
          股东名称
                                (股)           (股)
                                                 314,698
  深圳市奉安投资发展有限公司   1,365,000
                                                  62,940
  广东宏兴集团公司               273,000
                                                  62,940
  潮州市城市信用社中心社         273,000
                                                  62,940
  广东证券潮州营业处             273,000
                                                 503,518
  合计                      －
  

    山东鲁能发展集团有限公司代上述股东垫付共计503,518股。上述联系不上、资料不全及未明确表示意见的股东所持股份如上市流通,须向山东鲁能发展集团有限公司偿还代为垫付的股份,或者取得山东鲁能发展集团有限公司的同意。

    三、股权分置改革方案实施进程

 序号         日期                      事项                是否停牌
 1     2005年12月16日     刊登股权分置改革方案实施公告      继续停牌
 2     2005年12月19日     实施股权分置改革股份变更登记日    继续停牌
 3     2005年12月20日     1. 流通股股东获付对价股份到账
                          2. 原非流通股股东持有的非流通股
                             股份性质变更为有限售条件的流
                             通股
                          3.  股票复牌
                             对价股份上市流通
                          4. 公司股票简称变更为“G金马”
                          5. 该日公司股票不计算除权参考价、
                             不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4     2005年12月21日     公司股票开始设涨跌幅限制,以前一 正常交易
                              交易日为基期纳入指数计算

    四、股份对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例计入账户。每位流通股股东按所获付对价股份比例计算后不足一股部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施对公司股权结构及财务指标的影响

    1、股权分置改革实施前后股本结构的变化

                      实施前                                       实施后
                                  占总股                      股份数量      占总股
    股份类别       股份数量(股)                 股份类别
                                  本比例                      (股)        本比例
    一、未上市流通股                           一、有限售条件的
                     85,242,000   56.55%                      65,589,600   43.51%
   份合计                                      流通股合计
                                              二、无限售条件的
   二、流通股份合计  65,508,000   43.45%                       85,160,400   56.49%
                                              流通股合计
    三、股份总数     150,750,000     100%     三、股份总数    150,750,000     100%
    

    2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均不发生变化。

    六、咨询联系办法

    热线电话：0531－86932221

    传 真：0531－86035690

    电子信箱：：LNKK@luneng.com

    七、备查文件

    1、股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、律师关于公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、股权分置改革说明书；

    4、保荐机构出具的保荐意见及补充意见；

    5、律师出具的法律意见书及补充意见。

    特此公告。

    广东金马旅游集团股份有限公司董事会

    二○○五年十二月十五日