本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。

    2、本次相关股东会议审议的《广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    3 、公司将尽快在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1.会议时间

    (1)现场会议召开时间：2005 年12 月5 日(星期一)下午14：00

    (2)网络投票时间区间：2005 年12 月1 日至2005 年12 月5 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2005 年12月1 日至2005 年12 月5 日每个交易日上午9：30---11：30，下午13：00---15：

    00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月1 日上午9：30 至2005 年12 月5 日下午15：00 期间的任意时间。

    2.现场会议召开地点：济南市贵友大酒店三楼会议室

    3.表决方式：现场投票和网络投票

    4.会议召集人：董事会

    5.主持人：王志华副董事长

    6. 本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代表1151 人,所持股份总数为121,013,815 股、占公司有表决权总股份的80.28％。

    1.非流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议具有表决权的非流通股东及股东代表6 人。代表有效表决权的股份总数为78,826,500 股，占公司非流通股份总数的92.47％。占公司有表决权总股份的52.29％。

    2、流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议具有表决权的流通股东及股东代表1145 人,代表有效表决权的股份总数为42,187,315 股，占公司流通股份总数的64.40％ 。占公司有表决权总股份的27.99％。

    其中，现场出席本次股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表0 人；代表有效表决权的股份数0 股，占公司流通股股份总数的0 %(其中委托公司董事会投票的股东0 名，代表有效表决权的股份数0 股，占公司流通股股份总数的0%)。通过网络投票具有表决权的流通股股东1145 人；代表有效表决权的股份数42,187,315 股，占公司流通股股份总数的64.40%。

    公司董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、改革方案要点：

    本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：

    (1)鲁能发展关于先行代为执行对价的安排

    对未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股东因出现质押、冻结等其他客观原因不能执行对价安排，在实施本次股权分置改革方案时，鲁能发展将先行代为垫付。

    代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得鲁能发展的同意。

    (2)根据鲁能矿业分别和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心签署的《股权转让协议》，协议各方约定：

    A、若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让方(鲁能矿业)参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利；若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让未完成，则由转让方

    (北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心)参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利。

    B、若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由受让方(鲁能矿业)向流通股股东执行对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由转让方(北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心)执行对价安排。鲁能矿业承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

    (3)非流通股股东承诺：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果：

    本次相关股东会议参加现场投票和网络投票的具有表决权股份总数为股，其中，参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股份为股。

    1、全体股东表决情况：

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代表共有1151 人，所持股份总数为121,013,815 股。

    赞成119,870,713 股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.06％；

    反对1,098,102 股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.91％；

    弃权45,000 股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.03％。

    2、流通股股东的表决情况：

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共有1145人，所持股份总数为42,187,315 股。

    赞成41,044,213 股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的97.29％；

    反对1,098,102 股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的2.60％；

    弃权45,000 股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的0.11％。

    3、表决结果：本次相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                   股东名称    持股数量   参会方式   表决情况
    1      北京安得斯达科技有限公司   1,170,212   网络投票       同意
    2        鹤山市德泰发展有限公司     862,700   网络投票       同意
    3                        杨淑媛     385,800   网络投票       同意
    4                        景晓丽     373,700   网络投票       同意
    5                        翟晓燕     323,500   网络投票       同意
    6                          杨帆     320,900   网络投票       同意
    7                        夏春英     295,000   网络投票       反对
    8                          汤燕     177,600   网络投票       同意
    9                        万俊辉     162,948   网络投票       同意
    10                       熊传发     151,650   网络投票       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2、见证律师：孙延生、褚立事

    3、结论性意见：

    本所律师认为，公司相关股东会议的召集、召开程序、出席相关股东会议的人员资格及相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《股改管理办法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    七、备查文件：

    1、关于召开相关股东会议通知。

    2、本次相关股东会议决议。

    3、载有董事签名、记录员签名的股东大会会议记录。

    4、本次相关股东会议表决结果法律意见书。

    5、广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿全文)。

    特此公告。

    

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

    2005 年12 月5 日