每日必读上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司
股票简称：金马集团
股票代码：000602
上市地点： 深圳证券交易所
信息披露义务人：山东鲁能矿业集团有限公司
住所：济南市经三路14号
联系电话：0531-86035329
股份变动性质： 增加
特别提示
(一)报告人根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规，信息披露义务人编制本报告书；
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广东金马旅游集团股份有限公司的股份；
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广东金马旅游集团股份有限公司的股份；
(四)本次股权转让尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。
(五)新老股东承诺：此次股权转让将与公司股权分置改革组合运作。
(六)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中， 除非文意另有所指， 下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人指山东鲁能矿业集团有限公司、中国水利电力工会山东省电力委员会
金马集团指广东金马旅游集团股份有限公司
受让方、鲁能矿业指山东鲁能矿业集团有限公司
转让方指北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司
本次股权转让指山东鲁能矿业集团有限公司受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司持有的金马集团1924.65万股，该部分股份占金马集团总股本的12.77%及北京颐和健康顾问中心持有的金马集团546万股，该部分股份占金马集团总股本的3.62%及北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的金马集团409万股，该部分股份占金马集团总股本的2.72%
股权转让协议指《山东鲁能矿业集团有限公司与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司股权转让协议》、《山东鲁能矿业集团有限公司与北京颐和健康顾问中心股权转让协议》、《山东鲁能矿业集团有限公司与北京中瑞兴业投资顾问有限公司股权转让协议》
元指人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
信息披露义务人：山东鲁能矿业集团有限公司
名称：山东鲁能矿业集团有限公司
法定代表人：孙志国
注册地：济南市经三路14 号
注册资本：917,612,300 元
工商行政管理局合法的注册号码：3700001801783
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储(不含化学危险品)、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工产品(不含化学危险品)、汽车配件销售；农业开发。
联系人：毕可强
联系电话：0531-86035329
二、产权及控制关系
鲁能矿业、中国水利电力工会山东省电力委员会的产权及控制关系。
青岛 中国水利电力工会山东省
正立 华电 ----------电力委员会
信实 国际 | |31.52%
业有 山东 电力 | 山东鲁能集团有限公司
限责 鲁能 股份 | |
任公 控股 有限 | --------------
司 公司 公司 | |72.81% |
|1.16% |4.74% 7.04%| |14.25% | |45.93%
6.30%
鲁 能 矿 业---------→鲁能发展
←---------
|4.96% 13.77% |23.70%
--------------------------------------
|
金马集团
中国水利电力工会山东省电力委员会是鲁能矿业的实际控制人。
三、董事情况
鲁能矿业董事情况，
姓名 性别 长期居住地 任职
赵文安 男 山东 董事长
孙志国 男 山东 副董事长
商其德 男 山东 董事
翟纪庆 男 山东 董事
赵发林 男 山东 董事
韩永华 男 山东 董事
杜延令 男 山东 董事
刘红军 男 山东 董事
张锦中 男 山东 董事
顾新波 男 山东 董事
韩伟韬 男 山东 董事
以上人员无持有其他国家或地区的居留权。
四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第三节信息披露义务人持股变动情况一、信息披露义务人持有金马集团股权变动情况本次转让前鲁能矿业持有金马集团747.72 万股，占金马集团总股本4.96%，股份性质为国有法人股。中国水利电力工会山东省电力委员会持有山东鲁能集团有限公司31.52%股权，鲁能集团通过鲁能发展和鲁能矿业持有金马集团合计28.66%股权。
为有利于上市公司未来资源的整合和进一步的发展，鲁能矿业于2005 年10 月28 日与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司分别签订了股权转让协议。
鲁能矿业于2005 年10 月28 日与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司签署了《山东鲁能矿业集团有限公司与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司股权转让协议》, 北京华兴瑞投资咨询有限责任公司将公司持有的金马集团1924.65 万股境内法人股，占金马集团总股本的12.77%，转让给鲁能矿业。
鲁能矿业于2005 年10 月28 日与北京颐和健康顾问中心签署了《山东鲁能矿业集团有限公司与北京颐和健康顾问中心股权转让协议》, 北京颐和健康顾问中心将公司持有的金马集团546 万股境内法人股，占金马集团总股本的3.62%，转让给鲁能矿业。
鲁能矿业于2005 年10 月28 日与北京中瑞兴业投资顾问有限公司签署了《山东鲁能矿业集团有限公司与北京中瑞兴业投资顾问有限公司股权转让协议》, 北京中瑞兴业投资顾问有限公司将公司持有的金马集团409.5 万股境内法人股，占金马集团总股本的2.72%，转让给鲁能矿业。
本次股权转让以股权转让前后实际控制人控制地位不发生变化，同时股权转让与股权分置改革组合运作为前提条件。
股权转让完成后，鲁能矿业持有金马集团股份变为3627.87 万股，占金马集团总股本的24.07%，为金马集团第一大股东，本次股权转让完成后实际控制人仍然为中国水利电力工会山东省电力委员会。中国水利电力工会山东省电力委员会持有山东鲁能集团有限公司31.52%股权，鲁能集团通过鲁能发展和鲁能矿业持有金马集团合计47.77%股权。本次转让不会引起股权性质的变化。
关于本次股权转让获得股权的持股期限，鲁能矿业承诺遵守股权分置改革说明书中的相关承诺条款。
二、《股权转让协议》的主要内容
(一)《鲁能集团与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司股权转让协议》
转让方：北京华兴瑞投资咨询有限公司
受让方：山东鲁能矿业集团有限公司
转让股份数量：1924.65 万股
比例：占广东金马旅游集团股份有限公司总股本的12.77%
股份性质：境内法人股
转让金额及支付方式：
经商定，转让价款总计45,929,900 元，鲁能矿业以自有资金支付。
本次股权转让没有附加特殊条款，不存在补充协议，协议双方就转让股份的股权行使不存在其他安排。
(二)《鲁能集团与北京颐和健康顾问中心股权转让协议》
转让方：北京颐和健康顾问中心
受让方：山东鲁能矿业集团有限公司
转让股份数量：546 万股
比例：占广东金马旅游集团股份有限公司总股本的3.62%
股份性质：境内法人股
转让金额及支付方式：
经商定，转让价款总计12,967,500 元，鲁能矿业以自有资金支付。
本次股权转让没有附加特殊条款，不存在补充协议，协议双方就转让股份的股权行使不存在其他安排。
(三)《鲁能集团与北京中瑞兴业投资顾问有限公司股权转让协议》
转让方：北京中瑞兴业投资顾问有限公司
受让方：山东鲁能矿业集团有限公司
转让股份数量：409.5 万股
比例：占广东金马旅游集团股份有限公司总股本的2.72%
股份性质：境内法人股
转让金额及支付方式:
经商定，本股权协议转让价款总计9,922,500 元，鲁能矿业以自有资金支付。
本次股权转让没有附加特殊条款，不存在补充协议，协议双方就转让股份的股权行使不存在其他安排。
(四)基于股权分置改革的特别约定：
鲁能矿业与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司同意：若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股权转让完成，则由鲁能矿业参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利；若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股权转让未完成，则由转让方参与股权分置改革相关会议会议，行使股东权利。
鲁能矿业与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司同意：若该等股权转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由鲁能矿业向公司流通股股东支付该等非流通股股份的相应对价；若该等股权转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由转让方先行支付相应对价。
鲁能矿业承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。
三、本次股权转让须经的批准事项
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述股权转让事项已触发要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的同意。
四、信息披露义务人持有、受让的金马集团2880.15万股不存在任何权力限制，包括但不限于股权被质押、冻结等。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖金马集团挂牌交易股份的行为。
第五节其他重要事项
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东鲁能矿业集团有限公司(盖章)
法定代表人：
(签名)：
签署日期2005 年10 月28 日
第六节备查文件
1、山东鲁能矿业集团有限公司的法人营业执照及中国水利电力工会山东省电力委员会相关证明。
2、《山东鲁能矿业集团有限公司与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司股权转让协议》
3、《山东鲁能矿业集团有限公司与北京颐和健康顾问中心股权转让协议》
4、《山东鲁能矿业集团有限公司与北京中瑞兴业投资顾问有限公司股权转让协议》
