本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或者重大遗漏。

    广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称本公司）第四届董事会第十三次会议已于2005年4月15日传真通知各位董事。2005年4月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事6名，龚兴隆董事委托张连起董事代为出席本次会议。其中李汝革董事、林铭山董事、王良海董事缺席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。郭继洲副董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：

    1、审议通过了《2005年一季度报告》。同意的有6票；反对的0票，弃权的0票，《2005年一季度报告》获得通过。

    2、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。同意的有6票；反对的0票，弃权的0票，《关于修改<公司章程>部分条款的议案》获得通过。

    3、审议通过了《关于董事会换届的议案》。同意的有6票；反对的0票，弃权的0票，《关于董事会换届的议案》获得通过。推选高洪德先生、王志华先生、王航先生、徐庆銮先生、杜延令先生、梁茂辉先生、张根度先生、顾清明先生、张连起先生为公司第五届董事会董事候选人，其中：张根度先生、顾清明先生、张连起先生为独立董事候选人。独立董事对此议题无异议，独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于增加年度股东大会会议议题的议案》。同意的有6票；反对的0票，弃权的0票，《关于增加年度股东大会会议议题的议案》获得通过。应公司第一大股东山东鲁能发展集团有限公司（持本公司股份23.7%）和公司监事会的提议，增加《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届的议案》提交年度股东大会审议，同时鉴于公司部分董事出国原因，现将原定于2005年5月12日在山东省济南市贵友大酒店召开的公司2004年度股东大会，推迟到2005年6月15日。审议批准以上2、3议案和原《通知》中的议案。

    特此公告。

    

广东金马旅游集团股份有限公司

    董事会

    2005年4月26日

    附录：1、五届董事会董事候选人简介；

    2、关于修改<公司章程>部分条款的议案。

    1、 五届董事会董事候选人简介：

    高洪德，男，汉族，1944年8月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。历任山东临沂行署办公室科长,临沂电业局副局长,山东电力局局长助理,山东鲁能控股集团公司总经理,山东鲁能集团有限公司总裁兼党委副书记,自2004年9月至今任山东鲁能集团有限公司总裁、党委书记。

    王志华，男，汉族，1959年8月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院金融系副教授，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股公司副总经理，自2005年1月至今任山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理。

    王航 男，汉族，1957年7月生，中共党员，本科学历。历任山东电力研究院仪表和计算机控制室副主任、主任、研究院副总工程师；山东城信工程建设监理有限公司副总经理；山东电力工程咨询院副院长；现任山东英大科技有限公司董事、总经理。自2001年12月起任广东金马旅游集团股份有限公司总经理。

    徐庆銮，男，汉族，1958年12月生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任山东电建一公司副经理，山东电力核电建设集团公司副总经理，山东电力建设第三工程公司党委书记，鲁能物矿公司总经理，自2004年1月任山东鲁能矿业集团有限公司副总经理、党委委员。

    杜延令，男，汉族，1947年5月生，中共党员，本科学历。历任山东石横发电厂副厂长，山东电力发电公司副总经理，黄台发电厂厂长，自2003年2月至今任山东鲁能发展集团有限公司常务副总经理、党委委员。

    梁茂辉，男，汉族，1968年12月生，中共党员。本科学历。历任山东国际电源开发股份有限公司财务部经理，南开戈德集团有限公司财务总监，现任广东金马旅游集团股份有限公司财务总监。

    张根度 男，68岁，复旦大学首席教授，博士生导师，国家有突出贡献专家，上海市科技精英，上海市科技功臣，上海市信息化专家委员会委员。现任上海复旦网络股份有限公司董事、总经理。

    顾清明 男，1965年10月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲师。历任广东商学院讲师。具有独立董事任职资格证书。现任广州新升咨询顾问有限公司总经理。

    张连起,男,1963年11月9日出生,北京大学经济学博士,高级会计师、证券特许会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所总经理，中国独立审计准则组成员、中注协上市公司技术援助组成员、北京注协专业指导委员会副主任、国务院派出监事会特别技术助理、中国信达资产管理公司证券发行审核委员，中央电视台、经济日报、中国财经报、财务与会计等中央级媒体评论员或特约撰稿人、兼任多家证券培训机构特聘教授，曾任中外合作会计师事务所——萨理德中瑞会计师事务所总经理。

    2、 关于修改<公司章程>部分条款的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    修改一：《公司章程》第四章第一节增加第四十二条（后续条款序号顺延）为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改二：原第五十六条“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以前以公告方式通知公司登记在册的股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    修改三：原第五十七条为：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。“

    现修改为：股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码；

    (七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    修改四：原第六十四条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    修改五、在原第六十四条后增加第六十五条（条款按顺序后延）：

    第六十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    修改六：原第八十条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。并实行公司重大事项类别表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项根据本章程的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    修改七：原第八十五条为：“股东大会采取记名方式投票表决。”现修改为：股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    修改八：原第一百二十一条“独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

    现修改为：独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （七）股东大会授予的其他特别职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修改九：原第一百二十二条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    现修改为：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高管人员的薪酬；5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；8、上市公司当期和累积对外担保情况；9、变更募集资金项目；10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

    修改十：原第一百二十九条第二项原为：“（二）董事会以公司对外担保的权限：

    董事会无单方对外担保决定权；

    公司与其他公司相互担保，董事会以公司资产对外担保的权限为公司最近一期经审计的净资产的30%以下。

    董事会不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”

    现修改第二项内容：

    （二）公司对外提供担保时应遵守以下规定：

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。公司为单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的30%。

    公司对外提供担保时必须先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过净资产值10%以上的对外担保，须提交股东大会审议。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    修改十一：原第一百二十九条第三项中删除以下内容：“公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    修改十二：原第一百三十二条为：“董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。”

    现修改为：董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)在董事会闭会期间督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。

    修改十三：原第一百四十七条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修改为：董事会秘书的任职资格：1、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；2、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；3、已取得了证券交易所董秘培训合格证书；4、近三年内未曾被证监会行政处罚过；5、最近三年未曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

    修改十四：原第一百七十条“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

    现修改为：监事会每年至少召开二次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议可以传真、挂号邮寄或专人送达等方式于会议召开前五天通知各位监事。

    监事会因故不能如期召开，应当公告并说明原因。

    公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会秘书室，并由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

    监事会和监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    修改十五：原第一百八十三条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为：公司应实施积极的利润分配办法：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立董事意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

    修改十五：原第一百八十六条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

    现修改为：公司聘用具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    修改十六：原第二百条“公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    现修改为：公司指定获得中国证监会指定信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

    2005年4月26日

    广东金马旅游集团股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或者重大遗漏。

    提名人广东金马旅游集团股份有限公司董事会现就提名顾清明先生、张根度先生和张连起先生为广东金马旅游集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东金马旅游集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东金马旅游集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东金马旅游集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东金马旅游集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东金马旅游集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东金马旅游集团股份有限公司董事会

    2005年4月26日

    广东金马旅游集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张连起，作为在本人担任广东金马旅游集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东金马旅游集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明

    可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张连起

    2005年4月26日于北京

    广东金马旅游集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张根度，作为在本人担任广东金马旅游集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东金马旅游集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张根度

    2005年4月26日于上海

    广东金马旅游集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾清明，作为在本人担任广东金马旅游集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东金马旅游集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明

    可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾清明

    2005年4月26日于北京