本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称本公司）第四届董事会第五次会议于2003年7月23日以通讯方式召开，潘志峰董事已于2003年7月17日辞去公司董事职务。会议应到董事8名，实到董事7名,林铭山董事委托王航董事代为出席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。李汝革董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：

    1、审议通过了《公司2003年半年度报告正文及摘要》。

    2、审议通过了《关于推选张连起先生为公司第四届董事会独立董事的提案》。

    3、审议批准《关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案》，定于2003年8月28日在山东省济南市贵友大酒店召开临时股东大会。现将召开2003年度第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议召开时间：2003年8月28日（星期四）上午9时整。

    2、会议地点：山东省济南市贵友大酒店。

    3、会议审议事项：

    《关于推选张连起先生为公司第四届董事会独立董事的提案》；

    4、会议出席对象：

    （1）凡在2003年8月10日下午交易结束后，在中央证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次临时股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    （2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    （1）登记手续：

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理应持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

    （2）登记地点：

    广东省潮州市潮枫路旅游大厦四楼公司证券法律部。

    （3）登记时间：

    2003年8月10日上午8:00-11:30,下午14:30-17:30；

    2003年8月11日上午8:00-11:30,下午14:30-17:30。

    （4）其他事项：

    会议为期半天，与会人员住宿及交通费自理。

    联系人：梁茂辉、张斌；

    联系电话：0768-2356005；传真：0768-2297613。

    联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四楼公司法律证券部。

    特此公告。

    

广东金马旅游集团股份有限公司

    董事会

    2003年7月23日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席广东金马旅游集团股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自治有效。

    附件二：

    张连起先生简历

    张连起,男,1963年11月9日出生,北京大学经济学博士,高级会计师、证券特许会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所副总经理，中国独立审计准则组成员、中注协上市公司技术援助组成员、北京注协专业指导委员会副主任、国务院派出监事会特别技术助理、中国信达资产管理公司证券发行审核委员，中央电视台、经济日报、中国财经报、财务与会计等中央级媒体评论员或特约撰稿人、兼任多家证券培训机构特聘教授，曾任中外合作会计师事务所———萨理德中瑞会计师事务所总经理。

     广东金马旅游集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东金马旅游集团股份有限公司董事会现就提名张连起先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东金马旅游集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东金马旅游集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东金马旅游集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东金马旅游

    集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发

    行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发

    行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、

    管理咨询、技术咨询等职务的人员。

    四、包括广东金马旅游集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东金马旅游集团股份有限公司

    董事会

    2003年7月23日于济南

     广东金马旅游集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人张连起，作为广东金马旅游集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与广东金马旅游集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及其本人直系亲属、主要社会关系均不在广东金马旅游集团股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及其本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及其本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述前五项所列举情形；

    七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东金马旅游集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张连起

    2003年7月22日于北京