本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、担保情况概述

    公司控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司在重组耒中水电站时，被重组对象的业主中国水利电力对外公司（下称中水公司）投入的资本金3,860万元转为对耒阳市国有资产投资经营有限公司（下称耒国投）的债权，分五年均数收回。在公司控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司收购全部资产并承担债务后，形成了欠耒国投的债务3,860万元。由于重组过程涉及面广，操作复杂，而且耒阳市人民政府同中水公司自有未了事宜。因此，对耒国投欠中水公司债务3,860万元采取耒阳市耒中水电站有限公司分五年偿还的方式处理。基于上述情况，经广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）第三届董事会第二十九次会议审议通过,公司以信用保证的方式为耒国投所欠中水公司人民币3,860万元的债务（截止到2002年12月31日债务 减少至3,088万元）提供了担保,同时，耒国投以其持有的耒阳市遥田水电站有限公司31.92%的股权及其收益为公司的信用保证提供反担保。

    鉴于2003年3月24日耒国投与湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司、中水公司签订《债务转移协议书》，将其所欠中水公司3,088万元剩余债务转移给湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司承担。公司与中水公司、湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司、耒国投签订《担保协议》，按协议规定，本公司作为第一担保人，耒国投作为第二担保人，以信用保证的方式为湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司所欠中水公司的3,088万元的债务提供担保，直至湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司最后一笔款项付清为止。因耒国投已将所欠中国水利电力对外公司债务转移，公司以信用保证的方式为耒国投提供的担保解除,耒国投以其持有的耒阳市遥田水电站有限公司31.92%的股权及其收益为公司的信用保证提供的反担保解除。截止公告发布日止，公司累计对外担保金额为人民 币12,088万元(含此笔担保)，其中为控股子公司提供担保2,000万元，为参股公司提供担保7,000万元（经第四届董事会第六次会议审议通过，公司为参股公司广东东方锆业科技股份有限公司向兴业银行广州分行申请的3,500万元人民币借款额度（期限1年）提供担保，广东东方锆业科技股份有限公司借款资金到位并偿还中国光大银行深圳分行的借款，本公司为广东东方锆业科技股份有限公司所欠中国光大银行深圳分行的3,500万元人民币借款（期限一年）提供的担保解除后，公司对外担保累计数额将减少至人民币8,588万元，其中为控股子公司提供担保2,000万元，为参股公司提供担保3,500万元）。

    第四届董事会第六次会议以书面表决方式全票通过了解除为耒国投提供担保及为湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司提供担保的事宜（关联董事没有参与对该事项的表决）。

    二、湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司基本情况

    注册地址：湖南省耒阳市五一中路100号，法定代表人：何利强，经营范围：造纸，注册资本：人民币1,280万元。截止2002年12月31日止，资产总额1,641.65万元，负债总额487.64万元，所有者权益1,154.01元。

    三、担保协议的主要内容

    公司作为第一担保人（耒国投作为第二担保人），以信用保证的方式为湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司所欠中水公司的3,088万元的债务提供担保，直至湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司最后一笔款项付清为止。

    四、董事会意见

    湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司资产结构较为合理,偿债能力和资信状况较好，提供担保的风险较小。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告发布日止，公司及控股子公司累计对外担保的金额为人民币12,088万元，不存在逾期担保的情况。

    六、备查文件

    1、担保协议

    2、广东韶能集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

    3、湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司基本情况和最近一期财务报表

    4、湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司营业执照复印件