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    广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）第四届董事会第六次会议于2003年3月28日在公司二楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事周骥全权委托董事长徐兵出席本次董事会并行使投票表决权，监事会主席张能龙列席了本次会议，会议由董事长徐兵先生主持，经审议，以书面表决方式通过了以下议案：

    1、2002年年度报告正文与摘要。

    2、2002年度董事会工作报告。

    3、2002年度财务决算报告。

    4、2002年度利润分配预案。

    经广东康元会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润11,928.50万元，提取净利润的10%共1,192.85万元为法定盈余公积金，提取净利润的5%共596.42万元为法定公益金，提取净利润的10%共1,192.85万元为任意盈余公积金，尚余8,946.38万元，加期初未分配利润15,652.47万元，2002年度可供股东分配利润为24,598.85万元。以公司2002年12月31日总股本390,380,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），需支付现金红利3,903.81万元，尚余未分配利润20,695.04万元结转下一年度分配。

    公司2002年度不进行资本公积金转增股本。

    5、2002年度支付给审计单位报酬的议案。

    2002年度支付给审计单位财务审计费用80万元、财务审计以外的其他费用2.6万元(差旅费、伙食费)。

    6、关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案。

    根据公司业务发展的需要，在现有经营范围中增加：电力生产，锆系列产品的开发、生产、销售；减少：销售：化工产品。经变更后的经营范围是：电力生产，锆系列产品的开发、生产、销售，能源开发，公路工程及设计，建筑材料，房地产开发；销售：机电产品，建筑装饰材料，金属材料、矿产品（不含贵金属），五金，家用电器，针纺织品，煤炭，重油（代购）。

    拟将原《公司章程》第十三条中公司经营范围：能源开发，公路工程及设计，建筑材料，房地产开发；销售：机电产品，建筑装饰材料，金属材料、矿产品（不含贵金属），五金，化工产品，家用电器，针纺织品，煤炭，重油（代购）。修改为：电力生产，锆系列产品的开发、生产、销售，能源开发，公路工程及设计，建筑材料，房地产开发；销售：机电产品，建筑装饰材料，金属材料、矿产品（不含贵金属），五金，家用电器，针纺织品，煤炭，重油（代购）。

    7、关于调整公司董事长报酬的议案。

    公司董事长工资水平按年收入控制在10万元，月收入控制在8,000元左右核发。

    上述议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体日期另行通知。

    8、2003年度利润分配政策。

    (1)公司拟对2003年度利润分配1-2次；

    (2)公司2003年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于20%，2002年度末未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10%。

    (3)公司2003年度股利分配将采用现金红利、现金红利+红股、红股三种方式中的一种方式。具体分配方式，董事会将根据公司的实际情况确定。

    (4)公司董事会保留根据公司发展和当年的盈利情况作出调整的权利。

    9、总经理提交的提取资产减值准备的报告。

    10、关于变更和制定公司有关会计政策的议案。

    11、为参股公司广东东方锆业科技股份有限公司银行借款提供担保的议案。（详见担保公告）

    12、解除为耒阳市国有资产投资经营有限公司提供担保及为为湖南省耒阳蔡伦造纸有限公司提供担保的议案（关联董事没有参与对该事项的表决）。（详见担保公告）

    特此公告。