本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、担保情况概述

    广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）于2002年3月25 日与中国水 利电力对外公司在湖南省耒阳市签订了还款担保协议，按照协议的规定，公司为耒 阳市国有资产投资经营有限公司欠中国水利电力对外公司人民币3,860 万元的债务 提供担保，截止公告发布日止，公司累计对外担保金额为人民币3,860万元。

    第三届董事会第二十九次会议以书面表决方式全票通过了本次对外担保，合同 签署经董事会审议通过后生效。

    二、耒阳市国有资产投资经营有限公司基本情况

    耒阳市国有资产投资经营有限公司为国有独资公司，注册地址：湖南省耒阳市 蔡子巷39号，法定代表人：屈少容，经营范围：国有资产产权的投资、经营、控股。 2001年12月，耒阳市国有资产投资经营有限公司与公司共同出资成立了耒阳市遥田 水电站有限公司和耒阳市耒中水电站有限公司，截止2001年12月31日止，耒阳市国 有资产投资经营有限公司资产总额119,006,673元，负债总额28,030,219元， 所有 者权益90,976,454元，信用状况良好。

    三、还款担保协议的主要内容

    公司以信用保证的方式为耒阳市国有资产投资经营有限公司所欠中国水利电力 对外公司3,860万元的债务提供担保， 直至耒阳市国有资产投资经营有限公司最后 一笔款项付清为止，同时耒阳市国有资产投资经营有限公司以其持有的耒阳市遥田 水电站有限公司31.92％的股权及其收益为公司的信用担保提供反担保。

    四、董事会意见

    为促进控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司收购湖南耒阳中水电有限公司的 资产及承接相关债务的事项能够尽快完成,耒中水电站尽快建成投产， 公司董事会 在充分了解耒阳市国有资产投资经营有限资信状况的基础上，认为：耒阳市国有资 产投资经营有限公司偿债能力较好，提供担保的风险较小，所提供反担保的资产质 量较好，能够保证公司利益。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告发布日止，公司及控股子公司累计对外担保的金额为人民币3,860 万 元，不存在逾期担保的情况。

    六、备查文件

    1、担保协议和反担保协议

    2、广东韶能集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议

    3、耒阳市国有资产投资经营有限公司基本情况和最近一期财务报表

    4、耒阳市国有资产投资经营有限公司营业执照复印件