附件三

    第一章 总则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、 法规和《广东韶能集团 股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条 广东韶能集团股份有限公司设监事会，为公司业务活动的监督机构。

    第三条 监事会对公司的生产经营活动、公司财务以及公司董事、 经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行诚 信和勤勉的义务。

    第二章 监事会产生

    第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得 少于监事会人数的三分之一。

    第五条 公司监事会由五名监事组成，监事每届任期三年。 股东担任的监事由 股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以 连选连任。

    第六条 《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。

    第三章 监事会的职权

    第七条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督。

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第八条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第九条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业 机构予以帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第四章 监事会的召开

    第十条 监事会会议每年至少召开两次会议。 会议通知应在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

    第十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、 事由及议题，发出通知的日期。

    第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事会主席因故不能履行职 权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第十三条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席方能举行。

    第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面 委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。

    第十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第五章 监事会的决议

    第十六条 监事会的议事方式为：会议讨论。

    第十七条 参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见， 表决时对会议各项需 做出决议的内容应逐项举手表决。

    第十八条 监事会的决议须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。

    第十九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进 行并做出决议，并由参会监事签字。

    第六章 监事会的记录

    第二十条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事及记录人应当在会议记录上 签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第二十一条 监事会会议记录作为公司档案由监事会记录人保存， 会议记录保 管期至少十年。

    第七章 附则

    第二十二条 本议事规则未做规定的， 适用有关法律法规及《公司章程》有关 规定。

    第二十三条 监事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本议事 规则进行修改并报股东大会批准。

    第二十四条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、 法规及公 司章程执行。

    第二十五条 本规则自股东大会通过之日起生效。

    第二十六条 本规则解释权属于监事会。

    

广东韶能集团股份有限公司

    监 事 会

    二○○二年三月二十五日