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一、交易概述
为壮大公司主营业务规模，提高市场竞争力，2001年6月10日， 广东韶能集团 股份有限公司（下称公司或本公司）与耒阳市国有资产投资经营有限公司签署了《 合资经营开发遥田水电站、耒中水电站的框架协议》（详细内容请见2001年6月 12 日在《证券时报》上公司重大事项公告），按照此合作原则，2001年12月9日， 又 与耒阳市国有资产投资经营有限公司签署了《组建耒中水电站有限公司的合同》（ 详细内容请见2001年12月10日刊登在《证券时报》上公司第三届董事会第二十五次 会议决议公告），耒阳市耒中水电站有限公司于2001年12月28日在耒阳市工商行政 管理局正式登记成立，2002年3月25 日耒阳市耒中水电站有限公司与湖南耒阳中水 电有限责任公司签署了《资产债务转让合同》，按照合同规定，耒阳市耒中水电站 有限公司拟收购湖南耒阳中水电有限责任公司拥有的在建项目耒中水电站的资产价 值10,656.76万元及承接相关债务5,722.85万元，本次交易不构成关联交易。
公司和耒阳市耒中水电站有限公司于3月25日分别召开董事会， 以书面投票表 决的方式全票通过了该项购买行为，耒阳市耒中水电站有限公司与湖南耒阳中水电 有限责任公司签署的《资产债务转让合同》已经征得其上级主管部门及有关债权人 的同意，双方签署董事会通过后生效。
二、交易对方当事人情况介绍
1、 湖南耒阳中水电有限责任公司为国有独资公司耒阳市国有资产投资经营有 限公司之全资子公司，注册地址：耒阳市灶市街办事处沙头村，法定代表人：袁卫 祥，注册资本人民币12,000万元，税务登记证号码430481707299018， 主营业务： 水利发电、供电。
2、最近三年的发展状况:湖南耒阳中水电有限责任公司于1998年10月在耒阳市 工商行政管理局登记注册成立，1999年3 月湖南耒阳中水电有限责任公司正式开工 建设耒中水电站，先后于1999年、2000年投入建设资金1亿多元，2000年10 月因资 金问题耒中水电站全面停工。
3、 本次交易方湖南耒阳中水电有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、最近一期的财务会计报表为2001年5月31日经广东康元会计师事务所审计的 资产负债表，具体情况见附表1。
5、湖南耒阳中水电有限责任公司最近5年之内没有受到任何形式的行政处罚和 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
三、交易标的基本情况
1、耒中水电站隶属于湖南耒阳中水电有限责任公司，于1999年3月动工，因资 金问题于2000年10月全部停工。根据可研报告的数据，该电站设计装机容量4.05万 千瓦，发电平均水头9.5米，建成后多年平均发电时间4,500小时左右, 多年平均发 电量1.7亿千瓦时。目前，土建工程已完成了48％的工程量,并具备机组安装条件。
本次签订的《资产债务转让合同》拟转让的资产价值10,656.76万元， 涉及的 资产项目包括流动资产、固定资产、递延资产三个类别，目前耒中水电站资产质量 良好，不存在任何形式的抵押、质押及设立其他财产权利的情况，资产的账面价值 和评估价值如下：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后的账面价值 评估价值
流动资产 1 603.88 603.88 606.65
长期投资 2
固定资产 3 9432.98 9432.98 9429.12
其中：建筑物 4
设备 5 28.94 28.94 25.08
在建工程 6 9404.04 9404.04 9404.04
递延资产 7 620.99 620.99 620.99
资产总计 8 10657.85 10657.85 10656.76
2、具备证券从业资格的湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司以2001年5月 31日为评估基准日，采用重置成本法对耒中水电站进行了评估，评估前后的情况见 上表。在聘请湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司对耒中水电站进行评估的同 时，并且聘请了具备证券从业资格的广东康元会计师事务所对耒中水电站进行了审 计，广东康元会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
3、本次签订的《资产债务转让合同》拟转让的负债价值5,722.85万元， 根据 湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司以2001年5月31日为评估基准日， 采用重 置成本法的评估并经确认的结果及广东康元会计师事务所审计结果，本次拟转让负 债包括流动负债和长期负债两个类别，其中：长期负债合计2,200万元,分别为湖南 耒阳中水电有限责任公司于1999年11月向中国农业银行耒阳市支行借入的期限为10 年2,000万元借款和2000年9月向中国农业银行耒阳市支行借入的期限为10年200 万 元借款，该项债务转让已获得中国农业银行耒阳市支行的书面同意，并且中国农业 银行耒阳市支行同意从2002年1月22日起执行人民银行规定的同档次贷款基准利率； 流动负债合计3,522.9万元，包括应付账款、应付福利费、 其他应付款三个类别， 其中较大款项为欠中国水力电力对外公司2,881.5万元，耒阳指挥部637.2万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、资产债务转让合同的主要条款
耒阳市耒中水电站有限公司按照评估审计值10,656.76 万元接受湖南耒阳中水 电有限责任公司拥有的耒中水电站相关资产，并拟承接截止2001年5月31 日经评估 审计后湖南耒阳中水电有限责任公司所欠债务5, 722. 85万元，两项相抵后，以4 ,933.91万元作为本次合同的交易金额。
本合同的交易金额人民币4,933.91万元，作为耒阳市耒中水电站有限公司对湖 南耒阳中水电有限责任公司或其股东—耒阳市国有资产投资经营有限公司的负债， 由耒阳市耒中水电站有限公司与湖南耒阳中水电有限责任公司或与耒阳市国有资产 投资经营有限公司商议处置。
本次交易已获得有权部门批准同意及董事会审议通过，双方签署后立即生效。
2、定价情况
经双方协商一致，本次重组所涉及的资产及债务价值，以截止2001年5月31日， 由具备证券从业资格的评估审计机构出具、并经确认的评估审计报告结果作为定价 依据。
五、涉及本次收购资产的其他安排
本次购买资产为未完工的在建项目，不涉及有关人员的安置，不构成关联交易， 不涉及关联人同业竞争，也不会对公司“三分开”产生任何影响。
六、收购资产的目的和对公司的影响
耒阳市耒中水电站有限公司对耒中水电站实施重组后，如不出现意外，预计8 个月后可实现首台机组并网发电，15个月后可实现全部机组并网发电，电站建成后， 将进一步壮大公司的主营业务规模，提高水电在公司装机容量中的比重，对于提高 公司经济效益，增加公司新的利润增长点将起到积极的作用。
七、中介机构对本次收购资产交易的意见简介
国信联合律师事务所对控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司收购湖南耒阳中 水电有限责任公司有效资产及承接相关债务的事宜出具了法律意见书，其结论意见 为：“在本法律意见书前述条件成就的前提下，《资产债务转让合同》为依法成立 的合同，对合同当事人均有法律约束力。在履行了全部必要的法律程序后，本次交 易不存在法律上的障碍”。
八、备查文件目录
1、 广东韶能集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议和耒阳市耒 中水电站有限公司第一届董事会第二次会议决议
2、广东韶能集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
3、《资产债务转让合同》
4、收购资产的财务报表
4、《评估报告》及评估机构资格证明
5、《审计报告》及会计师事务所资格证书
6、律师事务所出具的法律意见书
7、《政府同意转让的批文》
8、交易对方的实际持有人的介绍
9、评估确认批复
广东韶能集团股份有限公司
二○○二年三月二十五日
附表1
湖南耒阳中水电站有限责任公司
资产负债表
单位：人民币元
项 目 2001.5.31 2000.12.31
流动资产
货币资金 11,546.81 14,694.49
短期投资 － －
应收票据 － －
应收股利 － －
应收利息 － －
应收账款 － －
其他应收款 1,052,618.41 1,013,917.15
预付账款 4,974,666.00 6,301,962.00
应收补贴款 － －
存货 － －
待摊费用 － －
一年内到期长期债券投资 － －
其他流动资产 － －
流动资产合计 6,038,831.22 7,330,573.64
长期投资 － －
长期股权投资 － －
长期债券投资 － －
长期投资合计 － －
固定资产
固定资产原值 474,281.50 474,281.50
减:累计折旧 184,860.00 140,5720.76
固定资产净值 289,421.50 333,708.74
减:固定资产减值 － －
固定资产净额 289,421.50 333,708.74
工程物质 － －
在建工程 94,040,405.42 85,776,578.01
固定资产清理 － －
固定资产合计 94,329,826.92 86,110,286.75
无形资产及递延资产
无形资产 － －
长期待摊费用 6,209,864.53 6,209,473.61
其他长期资产 － －
无形资产及其
他资产合计 6,209,864.53 6,209,473.61
递延税项
递延税款借项 － －
资产总计 106,578,522.67 99,650,334.00
流动负债
短期借款 － －
应付票据 － －
应付账款 34,925,305.38 28,149,636.02
预收账款 － －
应付工资 － 144,000.00
应付福利费 17,829.90 －13,312.50
应付股利 － －
应交税金 － －
其他应交款 － －
其他应付款 285,387.39 20,010.48
预计负债 － －
预提费用 － －
一年内到期的长期负债 － －
其他流动负债 － －
流动负债合计 35,228,522.67 28,300,334.00
长期负债
长期借款 22,000,000.00 22,000,000.00
应付债券 － －
长期应付款 － －
专项应付款 － －
其他长期负债 － －
长期负债合计 22,000,000.00 22,000,000.00
递延税款贷项 － －
负债合计 57,228,522.67 50,300,334.00
所有者权益
实收资本 49,350,000.00 49,350,000.00
资本公积 － －
盈余公积 － －
其中:公益金 － －
未分配利润 － －
所有者权益合计 49,350,000.00 49,350,000.00
负债及权益合计 106,578,522.67 99,650,334.00
