广东韶集团股份有限公司（下称公司或本公司）控股子公司耒阳市遥田水电站 有限公司与耒阳市电力发展有限公司于2001年12月30日签署了《资产债务转让合同》 ，公司和耒阳市遥田水电站有限公司于12月30日分别召开董事会，审议通过该项购 买行为，现公告如下：

    一、交易情况概述

    为壮大公司主营业务规模，提高市场竞争力，2001年6月10日， 公司与耒阳市 国有资产投资经营有限公司签署了《合资经营开发遥田水电站、耒中水电站的框架 协议》（详细内容请见2001年6月12日在《证券时报》上公司重大事项公告）， 按 照此合作原则，2001年12月3日， 与耒阳市国有资产投资经营有限公司又签署了《 组建遥田水电站有限公司的合同》（详细内容请见2001年12月4 日在《证券时报》 上公司第三届董事会第二十四次会议决议公告）， 耒阳市遥田水电站有限公司于 2001年12月19日在耒阳市工商行政管理局正式登记成立，本次耒阳市遥田水电站有 限公司与耒阳市电力发展有限公司签署的《资产债务转让合同》于签署后生效。

    二、协议有关各方的基本情况

    1、耒阳市遥田水电站有限公司

    耒阳市遥田水电站有限公司由公司和耒阳市国有资产投资经营有限公司共同出 资组建，注册资本人民币15,000万元，公司占注册资本的68.08％， 法定代表人： 方时灿，注册地址：湖南省耒阳市城北路，主营业务：水力发电、供电，电力线路 架设、安装调试，机电设备安装调试。

    2、耒阳市电力发展有限公司

    耒阳市电力发展有限公司注册资本人民币20,000万元，法定代表人：周骥，注 册地址：耒阳市大桥路45号，主营业务：发电、供电、电力工程建设、修试安装、 物资供应。

    三、被购买资产的基本情况

    遥田水电站隶属于耒阳市电力发展有限公司，是耒水河上的第11 级电站， 于 1993年全面建成投入运行，装机容量5万千瓦，发电水头平均12.5米，最高水头13 .5米，多年平均发电时间4,500小时左右，年发电量2.2亿千瓦时。

    以截止2001年5月31 日经湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司评估结果及 广东康元会计师事务所审计结果为依据，考虑2001年6月1日至11月30日财务活动的 结果，予以调整（该调整已经广东康元会计师事务所审计）。截止2001年11月30日， 遥田水电站经审计评估的资产总额为30,308.65万元，负债总额为20,096.15万元。

    目前遥田水电站运行良好，除为耒阳市电力发展有限公司4,315 万元银行借款 （该笔借款已包括在耒阳市电力发展有限公司截止2001年11月30日的负债总额中） 和耒中水电站（该水电站为公司另一控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司拟收购 的项目）2,200万元银行借款提供担保外，不存在任何形式的抵押、 质押及设立其 他财产权利的情况。

    四、债务重组情况

    耒阳市遥田水电站有限公司经与耒阳市电力发展有限公司及其债权人协商后， 同意承接截止2001年11月30日经评估审计后耒阳市电力发展有限公司所欠债务 20 ,096.15万元。

    五、本次交易涉及人员安置情况

    本次交易所涉及的人员安置方案已获耒阳市电力发展有限公司第二届职工代表 大会第五次会议审议通过。耒阳市遥田水电站有限公司接收员工500人， 员工的工 资及福利待遇等由耒阳市遥田水电站有限公司按照有关法律、法规、政策依法办理。

    六、重要事项说明

    1、交易的定价原则

    经双方协商一致，本次重组所涉及的资产及债务价值，以截止2001年11月30日， 由具备证券从业资格的评估审计机构出具、并经确认的评估审计报告结果作为定价 依据。

    2、交易金额

    耒阳市遥田水电站有限公司按照评估审计值30,308.65 万元接受耒阳市电力发 展有限公司拥有的遥田水电站相关资产，并拟承接经评估审计后耒阳市电力发展有 限公司所欠债务20,096.15万元，两项相抵后，以10,212.5 万元作为本次合同的交 易金额。

    3、支付方式

    耒阳市遥田水电站有限公司用自有资金将款项10,212.5万元支付给耒阳市电力 发展有限公司。

    4、生效日期

    本次交易已获得有权部门批准同意，双方签署后立即生效。

    5、 耒阳市遥田水电站有限公司与耒阳市电力发展有限公司商定遥田水电站的 损益从2001年12月1日归耒阳市遥田水电站有限公司所有。

    七、本次交易对本公司的影响

    公司控股子公司本次重组实施后，将进一步壮大公司的主营业务规模，提高水 电在公司装机容量中的比重，对于提高公司经济效益，增加公司新的利润增长点将 起到积极的作用。

    八、本次交易不涉及关联交易

    九、本次交易不涉及关联人同业竞争，也不会对公司“三分开”产生任何影响。

    

广东韶能集团股份有限公司

    二00一年十二月三十日

    备查文件：《合资经营开发遥田水电站、耒中水电站合同》、《组建耒阳市遥 田水电站有限公司的合同》、《资产债务转让合同》、《政府同意转让的批文》、 《遥田水电站有限公司第一届董事会第二次会议决议》、《耒阳市电力发展有限公 司第二届职工代表大会第五次会议》、《评估报告》、《审计报告》