广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）第三届董事会第二十四次会 议于2001年12月3日在公司二楼会议室召开,应到董事九名,实到董事九名,监事会主 席邸彩云列席了本次会议,会议由董事长徐兵先生主持 ,经会议对有关事项的审议, 以书面表决方式通过以下议案：

    根据2001年6月10 日公司与耒阳市国有资产投资经营有限公司签订的框架协议 中关于合资经营开发遥田水电站和耒中水电站的合作原则（详细内容请见 2001年6 月12 日在《证券时报》上公司重大事项公告） , 公司按照先易后难的原则顺利于 2001年12月3 日与耒阳市国有资产投资经营有限公司签订了组建耒阳市遥田水电站 有限公司的合同。按照合同的规定, 耒阳市遥田水电站有限公司由公司与耒阳市国 有资产投资经营有限公司共同出资组建,注册资本15000万元,其中,公司以自筹资金 出资10,212.5万元,占注册资本的68.08%,耒阳市国有资产投资经营有限公司以遥田 水电站部分实物资产出资4,787.5万元,占注册资本31.92%。该公司经营范围为：主 营电力生产与供电营业,兼营电力线路架设安装调试、机电设备安装调试、种养业、 旅游业、服务业等,合营期限70年。合同签订后,双方将按照有关法律、法规及组建 合同的规定办理耒阳市遥田水电站有限公司的注册登记手续。按照框架协议的合作 原则,耒阳市遥田水电站有限公司成立后,依据有证券从业资格的中介机构评估、审 计并经确认的结果, 由耒阳市遥田水电站有限公司重组耒阳市国有资产投资经营有 限公司拥有的遥田水电站（耒阳电力发展有限公司）的有效净资产, 耒阳市遥田水 电站有限公司实施重组时,公司将按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易 所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

    拟成立的遥田水电站有限公司实施重组后,经营电力装机5.0千瓦, 根据实际生 产数据,多年平均发电时间4500小时左右,多年平均发电量2.2亿千瓦时, 不仅拥有 自己的发电厂,同时拥有覆盖湖南省耒阳市市区的独立电网,电力销售渠道畅通, 销 售费用较低,对增强和壮大公司主业将起积极作用。

    特此公告。