致：广东韶能集团股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，国信联合律师事务所(下称“本所” )接受广东韶能集团股份有限公司(下称“韶能股份”)的委托， 指派王学琛律师出 席韶能股份2001年度第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，对大会的召集 与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    韶能股份第三届董事会于2001年7月28 日在《证券时报》上刊登了《广东韶能 集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2001年度第一次临 时股东大会的通知》(下称“《召开股东大会通知》”)，在法定期限内公告了有关 本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记 事项等相关事项。

    韶能股份第三届董事会于2001年8月21 日在《证券时报》上刊登了《广东韶能 集团股份有限公司2001年第一次临时股东大会延期公告》，在法定期限内说明本次 股东大会延期原因，并公布延期后的召开日期及相应出席会议的登记时间，本次股 东大会的其它事项不变。

    本次股东大会于2001年9月12日上午在公司三楼会议室召开。 本次股东大会就 《召开股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规范意见》和韶能股份《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会未出现修改原议案的情况

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验韶能股份股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共计89人，均为2001年8月15 日深圳证券交易所收市后登记在册的韶能股份股东， 该等股东持有及代表的股份186,852,058股，占韶能股份总股本的47.86％。出席本 次股东大会的还有韶能股份董事、监事和高级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和韶能股份《公司章程》 的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会通知》列明的审议事项，以记名投票方式 逐项进行了表决，表决时按照韶能股份《公司章程》的规定进行监票、点票、计票， 并当场公布表决结果。

    (二)本次股东大会决议

    1.《关于变更公司经营范围的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上通过。

    2.本次股东大会审议的其它议案，均未获通过。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和韶能股份《公司章 程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和韶能股份《公司章程》的规定， 本次股东大会的决议合法、有效。