本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    广东韶能集团股份有限公司(下称公司)于2007年5月25日以书面方式发出了关于召开第五届董事会第三十六次会议的通知,第五届董事会第三十六次会次于2007年6月6日在公司二楼会议室如期召开,应到董事九名,董事徐兵、陈来泉、肖南贵、王新必、崔文晓、燕如生,独立董事杨志成、竹怀军、黄寿松出席本次董事会,监事会主席张能龙列席了本次会议,会议由董事长徐兵先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经审议,以书面表决的方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过关于新增顾世群同志为公司独立董事的议案。(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    二、审议通过关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    (一)经营范围的修改

    根据公司业务发展的需要,在现有经营范围中增加：纸浆,纸浆板、纸及纸制品；餐饮、住宿、桑拿；减少：公路工程及设计。变更后的公司经营范围：能源开发,建筑材料,房地产开发；销售：机电产品,建筑装饰材料,金属材料、矿产品(不含贵金属),五金,家用电器,针纺织品,煤炭,重油(代购)；电力生产及锆系列产品的开发、生产、销售(限下属分支机构经营)；纸浆,纸浆板、纸及纸制品；餐饮、住宿、桑拿。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    (二)公司章程的修改

    1、拟将《公司章程》第十三条公司经营范围：能源开发,公路工程及设计,建筑材料,房地产开发；销售：机电产品,建筑装饰材料,金属材料、矿产品(不含贵金属),五金,家用电器,针纺织品,煤炭,重油(代购)；电力生产及锆系列产品的开发、生产、销售(限下属分支机构经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    修改为：第十三条公司经营范围能源开发,建筑材料,房地产开发；销售：机电产品,建筑装饰材料,金属材料、矿产品(不含贵金属),五金,家用电器,针纺织品,煤炭,重油(代购)；电力生产及锆系列产品的开发、生产、销售(限下属分支机构经营)；纸浆,纸浆板、纸及纸制品；餐饮、住宿、桑拿。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    2、拟将《公司章程》第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

    修改为：第一百零六条董事会由九至十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

    3、拟将《公司章程》第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    修改为：第一百四十三条公司设监事会。监事会由5-7名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案,本次董事会审议通过的关于变更公司经营范围和修改《公司章程》议案的内容是在第五届董事会第三十五次会议审议通过议案内容的基础上,修改增加了公司经营范围,其他内容未做任何改动。因此董事会决定将本次会议审议通过的关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案提交股东大会审议,第五届董事会第三十五次会议审议通过的关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案则不提交公司股东大会审议。

    三、决定于2007年6月30日召开2006年度股东大会。(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    特此公告。

    广东韶能集团股份有限公司董事会

    二○○七年六月六日

    附：顾世群同志简历

    顾世群：男、62岁、大学本科学历,历任韶关市第一建筑工程公司技术员,韶关市建工局干事、副科长,韶关市第二建筑公司副经理、经理,韶关市建安建材工业总公司副总经理,韶关市城建规划局局长兼党委书记,韶关市城乡建设委员会主任兼党组书记,韶关市人民政府副市长,韶关市人大副主任。现退休。

    截止2007年6月6日,顾世群同志未持有公司股份；与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。