本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    广东韶能集团股份有限公司(下称公司)于2007年2月2日以书面方式发出了关于召开第五届董事会第三十二次会议的通知,第五届董事会第三十二次会次于2007年2月15日上午在公司二楼会议室如期召开,应到董事九名,董事徐兵、陈来泉、肖南贵、王新必、崔文晓、燕如生,独立董事杨志成、竹怀军、黄寿松出席本次董事会,监事会主席张能龙列席了本次会议,会议由董事长徐兵先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经审议,以书面表决的方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过关于更换会计师事务所的议案。(9票同意、0票反对、0票弃权)

    自2000年以来,广东康元会计师事务所有限公司(下称“康元所”)一直为公司提供年度审计服务。由于康元所自身的原因,已难以继续按时按质为公司提供相关的专业服务,为做好公司2006年年度审计工作,按照相关法律法规的规定,需更换为公司提供年度审计服务的机构。公司董事会经研究后决定：改聘广东正中珠江会计师事务所有限公司(下称“正中珠江”)为公司年度审计机构,负责对公司年度财务会计报告进行审计。

    正中珠江是2000年由广东正中会计师事务所有限公司与广州市珠江会计师事务所有限公司合并设立的会计师事务所,具有证券期货及金融相关业务、资产评估、税务代理、管理咨询、编审工程概预结算、审核建筑工程标的和监控工程造价等业务资格。截至2006年12月31日,正中珠江共有员工187人,注册会计师95人,拥有的注册会计师数量在广州地区事务所中名列前茅。执业人员中绝大部分拥有中级以上职称,其中具有高级职称、博士、硕士学位的有二十余人。执业人员中绝大部分拥有中级以上职称,其中具有高级职称、博士、硕士学位的有二十余人。

    二、审议通过关于修改董事会议事规则的议案。(9票同意、0票反对、0票弃权)

    董事会议事规则第七条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后即可实施的第二款：主业投资项目,投资数额在公司净资产25%以下(含25%)的。

    现修改为：主业投资项目,投资数额在公司净资产15%以下(含15%)的。

    上述议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过于2007年3月3日召开2007年第一次临时股东大会。(9票同意、0票反对、0票弃权)

    特此公告。

    广东韶能集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年二月十五日