本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005 年12 月23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cm)刊登了《关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，于2006 年1 月24 日在在《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cm)刊登了《关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次临时性公告》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的有关要求，现公告2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间

    现场会议召开时间为2006 年2 月16 日13:30

    网络投票时间为2006 年2 月14 日——2 月16 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年2月14 日-2 月16 日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年2 月14 日9:30 至2月16 日15:00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年1 月23 日

    3、提示公告

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司发布两次会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006 年1 月24 日、2006 年2 月14 日。

    4、现场会议召开地点：广东省韶关市惠民南路148 号韶能股份3 楼大会议室。

    5、召集人：公司董事会

    6、会议方式

    本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    7、参加股东大会的方式

    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权)和网络投票中的任一种表决方式。

    8、会议出席对象

    (1) 截止2006 年1 月23 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2) 公司董事、监事及高级管理人员、公司聘任的律师及保荐机构代表。

    9、公司股票停牌、复牌事宜。

    公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日的次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：

    《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第五项内容。

    根据相关规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

    有关征集投票权具体程序详见《广东韶能集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过网络投票，既在交易系统投票又在互联网投票，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1) 有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2) 充分表达意愿，行使股东权利；

    (3) 如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议”通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

    四、参加现场会议的登记办法

    1、登记手续：自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006 年2 月15 日上午8:30-12:00，下午14:30-17:30。

    3、联系方式

    登记地点：广东省韶关市惠民南路148 号(512026)

    联 系 人：胡启金、沈玉村

    联系电话：0751-8153150

    传 真：0751-8535226

    五、采用网络投票的投票程序

    (一)采取交易系统的投票程序

    1、投票的起止时间：2006 年2 月14 日-2 月16 日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、投票代码与股票简称

    深市挂牌股票代码   深市挂牌股票简称   表决议案数量   说明
    360601                     韶能投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序

    投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

    (1) 买卖方向为买入股票；

    (2) 在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00 元代表股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    公司简称   议案序号                                                             议案内容   对应的申报价格
    韶能投票          1   广东韶能集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案           1.00元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    表决意见种类     同意   反对   弃权
    对应的申报股数    1股    2股    3股

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    4、投票举例

    (1) 股权登记日持有“韶能股份”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案投同意票，其申报如下：

    股票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360601         买入     1.00元        1股

    (2) 如某投资者对公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

    股票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360601         买入     1.00元        2股

    5、投票注意事项

    (1) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (二)采用互联网投票系统的投票程序

    1、投票方法

    (1) 股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3) 投资者进行投票的时间

    本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年2 月14 日9:30 至2 月16 日15:00 期间的任意时间。

    2、投票注意事项

    (1) 不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    六、董事会投票委托征集的实现方式

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006 年1 月23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年2 月6 日-2 月15 日正常工作日上午9:00 至下午17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序：详见在指定报刊、网站发布公告的《广东韶能集团股份有限公司董事会投票委托征集函》

    七、其他事项

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

广东韶能集团股份有限公司董事会

    2006 年2 月13 日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席广东韶能集团股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行事表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会的议案。

    本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(盖章/签名)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    签署日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。